浙江海亮股份有限公司
第六届董事会第十七次会议
决议公告

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2018-002

浙江海亮股份有限公司

第六届董事会第十七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2018年1月26日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2018年1月29日上午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼会议室召开，本次会议以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长朱张泉先生主持，会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。

本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，决议合法有效。

经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《浙江海亮股份有限公司关于收购成都贝德铜业有限公司100%股权的的议案》

同意公司收购成都贝德铜业有限公司100%股权。暂定本次标的资产交易价格为6,160万元，最终价格根据标的公司2017年12月31日经审计的净资产数额按《浙江海亮股份有限公司收购成都贝德铜业有限公司之协议》之2.2条进行调整。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《浙江海亮股份有限公司关于投资设立全资子公司重庆海亮铜业有限公司的议案》

同意公司投资设立全资子公司重庆海亮铜业有限公司（暂定名）。重庆海亮铜业有限公司注册资本为20,000万元，以货币资金出资；注册地：重庆市江津区珞璜工业园；经营范围：生产、销售铜及铜合金管材、管件及其他金属制品 (以工商部门核准的经营范围为准)。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《浙江海亮股份有限公司2025年发展战略规划纲要（2018年—2025年）》

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇一八年一月三十日

证券代码：002203  证券简称：海亮股份  公告编号：2018-003

浙江海亮股份有限公司

关于收购成都贝德铜业有限公司

100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购成都贝德铜业有限公司100%股权的议案》，现将本次对外投资的基本情况公告如下：

一、对外投资概述

（1）浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）与陶成、成都贝德机械有限责任公司、余宰平签署了关于收购成都贝德铜业有限公司（以下简称“贝德铜业”或 “标的公司”）股权的《浙江海亮股份有限公司收购成都贝德铜业有限公司之协议》（以下简称“本协议”），经协商，各方同意暂定本次标的资产交易价格为6,160万元，最终价格根据标的公司2017年12月31日经审计的净资产数额按本协议2.2条进行调整。本次收购完成后，贝德铜业将成为公司全资子公司。

（2）本次交易已于2018年1月29日经海亮股份第六届董事会第十七次会议审议通过，本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

（3）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、交易对手方介绍

本次交易对手为贝德铜业所有股东，共有二个自然人股东与法人股东,分别为：陶成、成都贝德机械有限责任公司（以下简称“贝德机械”）、余宰平。

（一）贝德机械

贝德机械持有贝德铜业37%的股权。

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（二）陶成

陶成持有贝德铜业38%的股权。

陶成，男， 1962年6月出生，汉族，无境外居留权，身份证号码：51012219620625****，住所地：四川省双流县东升西安路一段135号附3号。

（三）余宰平

余宰平持有贝德铜业25%的股权。

余宰平，男， 1967年7月出生，汉族，无境外居留权，身份证号码：43040419670717****，住所地：四川省双流县东升花月中街32号2栋2号。现任贝德铜业总经理。

陶成直接或间接持有贝德铜业74.49%的股权，系贝德铜业实际控制人。

三、收购标的的基本情况

（一）企业基本信息

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贝德铜业成立于2007年，专业生产销售电工用铜排，是西南地区最大的铜排生产企业之一。也是国内最早专业从事母排加工及服务的企业之一，目前具备铜排年产能1万吨，母排年产能100万件。

（二）财务状况

公司聘请具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对贝德铜业2015年度、2016年度及2017年1-10月的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见审计报告（大信审字[2017]第4-00347）。根据出具的审计报告，标的公司最近二年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元 币种：人民币

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（三）本次交易评估情况

公司聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对贝德铜业在评估基准日2017 年10月31日的全部股东权益进行评估，并出具了《浙江海亮股份有限公司拟收购股权所涉及的成都贝德铜业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2018)第3050号，以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估采用资产基础法与收益法，并选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：

截至评估基准日2017年10月31日，成都贝德铜业有限公司评估基准日总资产账面价值为7,508.34万元，总负债账面价值为5,528.37万元，股东全部权益账面价值为1,979.97万元(账面值业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，评估后企业股东全部权益价值为5,979.57万元，增值额为3,999.60万元，增值率202.00%。

董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。评估机构基于对评估标的历史经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析，对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围，评估结论合理。

（四）需要说明的其他事项

1、标的公司股权清晰，不存在股权质押的情况。标的公司不涉及尚待审理、正在审理、尚待执行、正在执行的重大诉讼、仲裁或处罚。

2、本次收购不涉及标的公司的债务重组及债权债务转移。

四、股权购买协议主要内容

1、协议主体

收购方:浙江海亮股份有限公司

被收购方:陶成、成都贝德机械有限责任公司、余宰平

交易标的:本次交易标的为贝德铜业的100%股权。

2、交易价格及支付方式

2.1 本次交易由具备证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司 ，以2017年10月31日作为基准日对标的资产进行评估。北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字(2018)第3050号《资产评估报告》，确认标的资产截至评估基准日采用收益法的评估价值为5,979.57万元。各方同意根据该评估价值与未定价的原材料的浮动盈亏情况暂定标的资产本次交易价格为6,160万元，最终价格根据标的公司2017年12月31日经审计的净资产数额按2.2条进行调整。

2.2 根据大信会计师事务所以2017年10月31日为基准日出具的大信审字[2017]第4-00347号《审计报告》及标的公司现有未定价的原材料，暂估截至2017年12月31日标的公司的净资产为27,000,000元。若与收购方指定的会计师事务所审计的净资产数额上下浮动不超过50万元（包括本数），本次交易价格仍按2.1条执行；若上浮超过50万元，则调增交易价格，调增的价格为上述经审计的2017年12月31日标的公司的净资产减去27,000,000元；若下浮超过50万元，则调减交易价格，调减的价格为26,500,000元减去上述经审计的2017年12月31日标的公司的净资产。

2.3 双方同意，本次交易价款将以现金方式支付。

3、协议生效条件

3.1 本协议在以下先决条件全部成就后生效：

3.1.1贝德铜业股东会批准贝德铜业实施本次交易；

3.1.2海亮股份董事会批准海亮股份本次交易有关的事项。

4、标的股权交割与对价支付

4.1 各方应在本协议第三条约定的生效条件全部成就之日起十五日内完成标的股权的工商变更登记手续。贝德铜业应予以配合，将标的股权变更登记至海亮股份名下。

4.2 标的股权完成工商变更登记之日即为标的股权交割日。自标的股权交割日起，与标的股权有关的一切权利、义务，均由海亮股份享有、承担。

4.3 本次交易价款按以下进度支付：

4.3.1 本协议签订后十工作日内，海亮股份向被收购方支付相当于本次交易总价20%的第一期交易价款；

4.3.2 标的股权交割日后十工作日内，海亮股份向被收购方支付相当于本次交易总价60%的第二期交易价款；

4.3.3 若标的公司2017年10月31日至2017年12月31日的审计工作完成且在2018年3月10日前出具审计报告，海亮股份于2018年3月15日前向被收购方支付相当于本次交易总价20%的剩余交易价款。 若上述审计报告未在2018年3月10日前出具，则剩余交易价款的支付时间为上述审计报告实际出具十个工作日内支付。

5、违约责任

5.1 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

5.2 本协议签署后，如标的公司及其股东存在违反本协议第五条、第六条、第八条等约定的陈述与保证事项的，则被收购方中的违约方应向海亮股份支付相当于本次交易价款10%的违约金。

5.3 如标的公司存在违反本协议第8.6至8.16条约定的陈述与保证事项的，则被收购方应对由此给标的公司造成的经济损失承担全额补偿或代为承担的责任，如给海亮股份造成经济损失的，还应赔偿给海亮股份造成的经济损失。海亮股份有权以尚未向被收购方支付的交易价款冲抵被收购方应向标的公司及海亮股份支付的补偿、赔偿款项。

5.4 海亮股份逾期支付交易价款的，每逾期一日，应按逾期支付金额的3％。向被收购方付逾期违约金；逾期15日以上，被收购方有权解除本协议及本次交易，且海亮股份应向被收购方支付相当于本次交易价款10%的违约金。

5.5 一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。

五、本次收购的目的和对公司的影响以及存在的风险

（一）收购目的及对公司的影响

标的公司主要从事铜排的加工、销售。铜排主要在电气设备中起输送电能和连接电气设备的作用，是一种大电流导电产品，适用于高低压电器、开关触头、配电设备、母线槽等输配电设备，也广泛用于风力发电、水力发电和核电站等的发电机组。

经过多年发展，贝德铜业已形成较为完善的采购、生产和销售服务体系，具有较为稳定的销售区域和客户资源，在市场上拥有一定的品牌知名度。本次收购完成后，公司在国内现有的浙江、上海、安徽、广东等生产基地之上，新增西南地区生产基地，进一步扩大了国内区域布局，有利于完善公司产品结构的调整，有利于提升公司主营业务的协同效应，提升市场占有率，提高公司盈利能力和综合竞争实力。本次收购符合公司整体战略发展目标。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

(二)存在的风险

本次收购完成后，公司对贝德铜业业务、财务和人力资源等方面的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。公司将加强内部协作机制的建立和运行，完善贝德铜业治理结构，积极防范上述风险。

六、其他

1、浙江海亮股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议；

2、《浙江海亮股份有限公司收购成都贝德铜业有限公司之协议》；

3、《成都贝德铜业有限公司审计报告》（大信审字[2017]第4-00347）

4、《浙江海亮股份有限公司拟收购股权所涉及的成都贝德铜业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中企华评报字(2018)第3050号。

特此公告。

浙江海亮股份有限公司

董事会

二○一八年一月三十日

证券代码：002203  证券简称：海亮股份  公告编号：2018-004

浙江海亮股份有限公司

关于投资设立全资子公司

重庆海亮铜业有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司重庆海亮铜业有限公司的议案》，现将本次对外投资的基本情况公告如下：

一、本次投资概述

海亮股份拟以自有资金出资人民币20,000万元在重庆市江津区珞璜工业园设立全资子公司重庆海亮铜业有限公司（暂定名），注册资本为人民币20,000万元，以现金出资。重庆海亮铜业有限公司主要建设项目为年产3万吨高效节能环保精密铜管生产线项目。该项目总投资30,000万元（含配套流动资金），计划于2019年1月底建成投产。随着市场的发展，公司拟在当地继续扩大生产规模、延伸产品。

本次对外投资事项不需经公司股东大会审议批准。

本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、投资主体基本情况

本项目投资主体为本公司，无其他投资主体。

三、投资设立全资子公司的基本情况

1、公司名称：重庆海亮铜业有限公司

2、注册地址：重庆市江津区珞璜工业园

3、企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

4、注册资本：人民币20,000万元

5、经营范围：生产、销售铜及铜合金管材、管件及其他金属制品 (以工商部门核准的经营范围为准) 。

6、股本结构情况：

海亮股份以货币出资20,000万元，占注册资本的100%。

以上信息最终以工商注册登记为准。

四、 本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的主要目的

1、完善产业布局，发挥铜加工制造大平台优势

公司目前已在国内拥有浙江、上海、安徽、广东台山、广东中山等生产基地，而尚未在西南地区布局生产基地，随着公司市场开发与产品销量的不断提升，现有生产能力已基本实现饱和。为了进一步提升公司制造能力，完善国内生产基地的区域布局，公司拟在重庆江津区建设年产3万吨高效节能环保精密铜管生产线项目，并以此为契机加大市场开拓力度，完善优势客户、大客户的开发与维护机制，不断扩大一线知名空调生产企业的市场份额，巩固公司市场龙头地位。

2、秉承绿色循环生产理念，推进智能制造升级

公司重庆江津基地将充分运用公司近几年来的项目运行经验和研发成果，优化公司高端精密铜管制造技术、生产工艺。此项目将以节能降耗、绿色生产为理念，以智能化、精细化、高效化为手段，提高公司铜管智能制造水平，降低产品单位能耗与排放指标，实现企业与社会效益的统一。

3、利用区位优势，强化公司区域竞争力

目前，与公司合作的国内空调主机厂家均已在西南地区布局，且渝新欧国际铁路大通道及重庆融入“一带一路”和长江经济带战略带来的机遇，将为公司重庆江津基地提供战略与物流优势。公司项目落户江津珞璜工业园，不仅能够降低目前公司产品的长途运输成本，还可以缩短应对周期，并可以更有效地为当地下游企业提供配套与相关服务，从而进一步强化公司在西南地区的市场竞争力。

（二）设立重庆海亮铜业有限公司存在的风险

1、市场经营风险

对于本项目来说，在国内外市场的共同作用下大体处于供需平衡状态，只有积极开拓市场，才能充分占领市场，因此在市场开发方面存在一定风险。

2、管理风险

随着公司生产基地的增加，企业经营规模快速扩张，这将对公司管理团队的管理和协调能力提出了更高的要求。同时，公司虽然已有上海、越南、安徽、广东等地办厂经验，但对重庆市投资环境还有了解和熟悉的过程，当地工人也需要进行一定的培训。

（三）设立重庆海亮铜业有限公司对本公司的影响

1、推进公司铜加工智能制造升级

公司重庆江津基地将充分运用公司近几年来的项目运行经验和研发成果，优化公司高端精密铜管制造技术、生产工艺，并将提高公司铜管智能制造水平，降低产品单位能耗与排放指标，实现企业与社会效益的统一。

2、进一步提升国内市场份额，特别是一线品牌空调制造企业的市场份额

本公司通过设立重庆海亮铜业有限公司，可以更贴近市场，充分利用其地域优势，降低运输成本，优化配套服务机制，大力拓展国内市场，进一步提升公司在国内一线品牌空调制造企业的市场份额。

3、项目的建成投产，将导致本公司流动资金需求增加

随着重庆江津生产基地的建成投产，原材料、存货的数量也将有所增加，将增加本公司流动资金需求。本公司将充分利用重庆海亮铜业有限公司的地域优势，缩短生产周期，尽量减少存货数量，提高资金使用效率。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第十七次会议决议

特此公告。

浙江海亮股份有限公司

董事会

二○一八年一月三十日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2018-005

浙江海亮股份有限公司

关于《第十七届发审委对

浙江海亮股份有限公司非公开

发行股票发行申请文件审核

意见的函》的回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）非公开发行A股股票事宜已于2017 年12月11日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，详情请见公司于2017年12月12日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江海亮股份有限公司关于非公开发行A股股票申请获得中国证券监督管理委员会发审委审核通过的公告》（公告编号：2017-081）。

根据中国证监会《关于第十七届发审委对浙江海亮股份有限公司非公开发行股票发行申请文件审核意见的函》（证发反馈函[2017]51号）（以下简称“《审核意见函》”）的要求，本公司会同相关中介机构就该《审核意见函》所提问题进行了逐项认真落实，具体回复内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海亮股份有限公司关于〈第十七届发审委对浙江海亮股份有限公司非公开发行股票发行申请文件审核意见的函〉的回复》。

公司本次非公开发行A股股票事宜需获得中国证监会核准批复文件方可实施。公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇一八年一月三十日