上海百联集团股份有限公司关于控股子公司参与投资设立百联时尚产业基金暨关联交易的公告

股票简称：百联股份 百联B股

证券代码： 600827 900923 编号：临2018-001

上海百联集团股份有限公司关于控股子公司参与投资设立百联时尚产业基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟投资的合伙企业名称：上海百联盈石创业投资基金（有限合伙）（暂定名）。

● 本次交易构成关联交易，合作方上海市商业投资（集团）有限公司为公司控股股东百联集团有限公司的全资子公司，上海商投创业投资有限公司是上海市商业投资（集团）有限公司全资子公司。

● 风险提示：基金未能设立的风险；未能寻求到合适投资标的的风险；因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

一、关联交易概述

上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股公司上海百联商业品牌投资有限公司（以下简称“品牌公司”）拟与上海市商业投资（集团）有限公司（以下简称“商投集团”）、 上海百联盈石时尚产业投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“百联盈石合伙企业”）合作发起设立百联时尚产业基金（暂定名，以下简称“基金”）。其中，百联盈石合伙企业由上海印盈投资管理有限公司（以下简称“印盈投资”）出资65万元担任普通合伙人，由上海商投创业投资有限公司（以下简称“商创投”）出资35万元担任有限合伙人。

基金的目标规模为5亿元人民币，首期认缴出资总额1亿元。商投集团与品牌公司作为有限合伙人分别出资6900万元及3000万元，分别占基金首期认缴出资69%及30%。上海百联盈石时尚产业投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人出资100万元，占基金首期认缴出资1%。各方一致同意，基金设定12个月的后续募集期，向政府引导基金及社会资金开放。

由于品牌公司为公司的控股子公司，商投集团为公司控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）的全资子公司；商创投是商投集团的全资子公司；商投集团及商创投为公司关联人，故本次投资事项构成关联交易。

过去十二个月，除日常关联交易外，公司发生如下关联交易：公司控股子公司联华超市股份有限公司将其拥有的上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司100%股权转让予百联集团；公司控股子公司联华超市股份有限公司下属子公司杭州联华华商集团有限公司受让百联集团拥有的义乌都市生活超市有限公司100%股权。上述关联交易均已履行相关审议程序。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

（一）关联方基本情况

1、上海市商业投资（集团）有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区新灵路118号

法定代表人：叶永明

注册资本：人民币50000.0000万元整

经营范围：国有资产和国有股权的经营管理，股权投资，实业投资、参股、筹措商业投资资金，商业设施改造，境内外投资、资本运作、资产管理、企业重组、吸收与兼并、财务顾问、租赁以及投资咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

商投集团股东为百联集团有限公司，且百联集团为公司控股股东，故商投集团为公司关联方。

商投集团2016年度资产总额为2,913,428,115.20元，净资产为 1,979,476,071.72元，营业收入为735,492,479.67元，净利润为105,173,480.37元。以上数据经审计。

2、上海商投创业投资有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区新灵路118号1905A室

法定代表人：张金林

注册资本：人民币20000.0000万元整

经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海商投创业投资有限公司已在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）登记为私募基金管理人，管理人登记编号为P1018847。

商创投是商投集团的全资子公司，为百联集团间接控股的公司；且百联集团为公司控股股东，故商创投为公司关联方。

商创投2016年度资产总额为519,483,665.14元，净资产为516,413,511.39元，营业收入为7,367,868.44元，净利润为5,184,285.85元。以上数据经统计。

（二）非关联方基本情况

1、上海百联盈石时尚产业投资管理合伙企业（有限合伙）（该名称为暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）

经营场所：上海市黄浦区南苏州路955号（以工商行政管理部门登记为准）

经营范围：投资管理。

上海百联盈石时尚产业投资管理合伙企业（有限合伙）尚未设立完成。

2、上海印盈投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼E-131室

法定代表人：陈亦军

注册资本：人民币1000.0000万元整

经营范围：投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，商务管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海印盈投资管理有限公司已在基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编号为P1064073。

三、基金基本情况及拟定协议的主要内容

（一）基金基本情况

1、基金名称：百联时尚产业基金（暂定名）

2、基金合伙企业名称：上海百联盈石创业投资基金（有限合伙）（暂定名，以下简称“合伙企业”）

3、组织形式：有限合伙企业

4、基金规模：目标规模为5亿元。各方一致同意，合伙企业的初始规模为1亿元，设定12个月的后续募集期，向政府引导基金及社会资金开放。

5、基金出资：

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6、基金期限：基金投资期为基金合伙企业首轮募集完成之日起5年，投资期届满后2年为基金合伙企业的退出期，后续根据经营需要，基金期限可缩短或延长两次，每次一年。

7、出资进度：首期认缴出资总额为人民币2000万元，全体合伙人依照合伙协议相关约定将首期认缴出资额足额支付至合伙企业募集结算资金专用账户后，普通合伙人即可宣布合伙企业首次募集完成，合伙企业实缴出资额首次达到2000万元的实际到账日即为合伙企业的首次交割日。首次交割日应不晚于普通合伙人发出的首期认缴出资额缴付通知送达有限合伙人之日起的二十个工作日内。自首次交割日起至一年之日止，为后续募集期。经考虑合伙企业的目标规模以及潜在投资人的审批、决策进度，经有限合伙人特别同意可决定合理延长上述期限。

（二）基金的管理模式

1、基金管理情况：

合伙企业委托上海印盈投资管理有限公司、上海商投创业投资有限公司进行管理。商创投及其委派人员执行合伙企业的日常法务、风险控制、财务管理、系统维护、资料保管等基金中后台管理事项；印盈投资及其指派的项目团队须按照合伙协议中规定的投资进度，执行合伙企业的项目投资事项。

2、管理及决策机制：

合伙企业设置投资决策委员会，对合伙企业的投资项目以及退出方案进行专业的决策。投资决策委员会共设5名成员，其中商投集团委派代表2名、品牌公司委派代表1名、印盈投资委派代表2名。合伙企业对于每个具体项目的投资决策需要至少4名委员的投票通过，并需要包含商投集团委派代表和品牌公司委派代表的投票。

公司副总经理辛觉慧为品牌公司委派代表参与投资决策委员会。

3、管理费：在合伙企业存续期间内，合伙企业需每年向管理人支付管理费，共计支付七年。其中，投资期第一年的管理费为合伙企业认缴出资额的4%；第二年的管理费为认缴出资额的3%；第三年至第五年每年的管理费为合伙企业认缴出资额的1%；退出期第一年的管理费为合伙企业剩余实缴出资额的1.5%，退出期第二年的管理费为合伙企业剩余实缴出资额的1%。合伙企业剩余实缴出资额=合伙企业实缴出资额-合伙企业已退出项目的投资额。

4、管理费分配方式：每年所产生的管理费中的85%支付给上海印盈投资管理有限公司，剩余的15%支付给上海商投创业投资有限公司。

5、收益分配安排方式：合伙企业的可分配收入原则上不再次用于项目投资，应按下列原则和顺序进行分配：

1)合伙人出资回收：当基金投资项目变现时，基金应就可分配收入（包括项目收益及非项目收益）按照实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人获得的所有累计收益分配总额达到截至分配时点合伙人的累计实缴出资。

2)合伙人优先回报：按照实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人依照合伙人实缴出资，获得7%的年均收益率。

3)超额收益分配：基金可分配收入在满足上述第 2）项分配后仍有余额，则剩余金额的80%及20%应分别分配给全体有限合伙人和普通合伙人。其中，剩余金额中的80%由全体有限合伙人按照实缴出资比例进行分配。剩余金额中的20%应先提取其中的30%作为绩效奖励分配给印盈投资，其余部分按照商创投、印盈投资在百联盈石合伙企业中的实缴出资比例进行分配。

（三）基金的投资模式

1、基金的投资领域：基金投资方向为消费升级驱动的时尚品牌及相关产业的企业，具体投向包括设计师教育培训平台，时尚产业C2M（顾客对工厂）及供应链平台、新锐设计师、时尚商业品牌及相关企业服务领域的公司。

2、投资项目和计划：基金合伙企业应当投资于入驻衍庆里时尚创客中心的企业、国际时尚设计学院及设计师品牌的累计投资额不低于6,000万元。经投资决策委员会4票及以上同意后，可对上述投向进行调整或对不在上述列明投向范围内的项目进行投资决策。基金合伙企业对单个企业的累计投资金额不得超过本合伙企业认缴出资总额的20%，且不超过5,000万元。

3、投资限制

（1）基金不得直接购买土地或房地产资产。

（2）基金不得从事提供单纯资金拆借的借贷业务，但投资可转债及与其他股权及债权相结合的夹层投资等除外。

（3）基金不得在二级市场上单纯以获取短期差价为目的买卖上市公司股票，但在符合有关法律及监管规定的前提下，以上市公司并购重组为目的买卖上市公司股票的除外。

（4）基金不得向任何第三人提供赞助、捐赠及为第三方债务提供担保等。

（5）基金不得进行承担无限连带责任的对外投资。

（6）不得从事国家法律法规禁止从事的业务。

4、退出机制：

（1）被投项目IPO（首次公开募股）；

（2）并购/整体出售方式退出，其中与百联战略发展方向价值互补的已投项目，百联股份将获得优先并购权，在项目退出的同时，有助于公司注入新兴产业及市值提升。

四、本次交易对公司的影响

时尚产业基金是构建公司“时尚产业”战略新兴板块的其中一个环节，基金投向为消费升级驱动的时尚品牌及相关产业的企业，未来可以利用公司与合作方的商业资源与渠道能力，帮助被投资企业快速成长，获得持续投资收益。公司下属品牌公司作为产业投资人，主要从与公司相关产业的协同效应角度判断项目的投资价值。与公司战略发展方向价值互补的已投项目，公司将获得优先并购权。在项目退出的同时，有助于上市公司注入新兴产业及业务增长点。

五、本次交易履行的程序

（一）2018年1月31日，公司董事会审计委员会2018年第一次会议审议通过本次交易，并同意提交董事会审议。

（二）2018年1月31日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于控股子公司参与投资设立百联时尚产业基金暨关联交易的议案》。由于涉及关联交易，在公司股东单位任职的关联董事叶永明先生、徐子瑛女士、程大利女士、吴平先生回避并不参与表决。

（三）公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表以下独立意见并同意实施：

1、本次投资符合公司战略规划，能够充分通过专业的投资机制和投资方式，培育新的利润增长点，创新业务模式，拓展公司业务领域，与公司现有业务形成规模效应或者协同效应，实现公司持续、健康、稳定发展。

2、本次关联交易事项的审议和表决程序合规合法，关联董事回避表决，不存在通过关联交易损害公司股东利益的情形，同意《关于控股子公司参与投资设立百联时尚产业基金暨关联交易的议案》。

六、风险提示

（一）公司控股子公司本次拟参与设立基金已经董事会审议通过，截至本公告披露日基金设立尚处于筹划阶段，基金合伙协议尚未签订，公司及其他合伙人尚未实际出资，项目具体事宜进一步实施过程中尚存在不确定性；

（二）基金尚未完成注册登记，募集资金尚未到位，存在一定不确定性；基金投资项目投资业务，具有投资周期长、流动性较低的特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险。

（三）投资项目受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素的影响，存在投资效益不达预期或投资亏损的风险。

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，按照分阶段披露的原则，及时披露基金的相关进展情况，履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

七、历史关联交易

过去十二个月，除日常关联交易外，公司发生如下关联交易：公司控股子公司联华超市股份有限公司将其拥有的上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司100%股权转让予百联集团；公司控股子公司联华超市股份有限公司下属子公司杭州联华华商集团有限公司受让百联集团拥有的义乌都市生活超市有限公司100%股权。上述关联交易已经公司2016年年度股东大会审议通过。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第二十九次会议决议

2、独立董事意见

特此公告。

上海百联集团股份有限公司董事会

2018年2月1日