贵州赤天化股份有限公司
关于回复上海证券交易所
问询函的公告

证券代码:600227 证券简称: 赤天化 编号:2018-022

贵州赤天化股份有限公司

关于回复上海证券交易所

问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●目前，公司主营为“化工+医药”双主业，公司之前作出“未来三年内没有对现有氮肥化工业务资产进行重大资产出售等相关处置的计划或安排”的承诺，截止目前，公司没有剥离化工业务的具体计划或安排

●公司与中钰资本签订了《战略合作协议》，截至目前，双方没有实际开展合作事项，双方后续合作尚存在一定的不确定性。

●截至目前，中观生物处于项目研发前期准备阶段，尚未开展实质性业务

2018年1月26日，公司收到上海证券交易所《关于对贵州赤天化股份有限公司变更公司全称等相关事项的问询函》上证公函【2018】0112号（以下简称“问询函”），根据上海证券交易所相关规定，现将问询函涉及的问题回复公告如下：

“一、关于公司更名事项

公告披露，你公司目前为医药化工双主业，今后将视实际经营情况，择机剥离化工业务。根据2017 年半年度报告，公司的化工业务2017 年上半年实现营业收入3.35 亿元，占营业收入总额的比重为53%，化工板块的重要子公司桐梓化工2017 年上半年亏损1.29亿元。且公司于2016 年1 月12 日承诺，未来三年内没有对现有氮肥化工业务资产进行重大资产出售等相关处置的计划或安排。”

“1. 请结合现有化工、医药业务经营情况，说明化工收入占比较大的情况下，公司变更全称是否与现有主营业务相匹配。”

回复：

2016 年重组实施完成后，公司已由过去单一的“化工” 主业转变为现在的“医药+化工”双主业，通过增加新的业务及利润增长点，公司综合盈利能力得到了有效提升。

从业务收入看：经统计，2016年公司全资子公司圣济堂医药业务收入占公司营业收入总额的18.45%，2017年上半年圣济堂医药业务实现营业收入2.77亿元，占公司营业收入总额的44%，虽然此时化工业务营收占比达到53%，但同时可以明显看到，公司新增医药业务已呈快速发展态势，所占公司营业收入比重大幅提高。

从盈利能力看：2016年公司新增医药业务（圣济堂）实现净利润1.5亿元，而化工业务（桐梓化工）亏损3.29亿元；2017年上半年公司新增医药业务（圣济堂）实现净利润0.88亿元，而化工业务（桐梓化工）亏损1.29亿元。不难看出，公司营业收入规模虽在化工，但盈利核心业务却在医药。

综上，鉴于目前新增医药业务收入占公司营业收入总额的比重已大幅提升至40%左右，且公司核心盈利业务在医药，公司拟将公司全称由“贵州赤天化股份有限公司”变更为“贵州圣济堂医药产业股份有限公司”。公司认为，本次变更全称有利于突显公司现有的核心盈利业务，且与现有主营业务相匹配。

“2.截至目前，公司是否有剥离化工业务的具体计划或安排，是否与此前作出的相关承诺相一致。”

回复：

公司于2016年1月12日作出承诺：“未来三年内没有对现有氮肥化工业务资产进行重大资产出售等相关处置的计划或安排”。

截至目前，公司没有剥离化工业务的具体计划或安排，与此前作出的相关承诺相一致。

“3. 请结合公司目前化工业务的经营情况，说明在保留化工业务的情况下，公司未来经营是否存在一定风险。”

回复：

近年来，因受产品市场低迷及原材料（煤）成本大幅上涨等不利因素影响，导致公司化工业务经营愈加困难。作为化工板块的重要子公司桐梓化工2016年、2017 年上半年分别亏损3.29亿元、1.29亿元，2017年四季度虽然尿素、甲醇产品市场价格有所回暖，为公司化工业务减亏起到了积极作用，但依然未能彻底摆脱化工业务经营亏损的不利局面。公司判断,当前及未来较长时期内化工业务主要将面临以下不利因素影响:一方面，受煤炭供给侧改革和环保压力的影响，特别是自2016年下半年以来，煤炭供应紧张，煤炭价格持续上涨，且预计煤价将长期处于高位。原料（煤）价格的不断上涨，使得桐梓化工产品生产成本大幅上升；另一方面，尿素、甲醇行业产能过剩的局面并未发生根本改变，产品价格反弹只是短期现象，预计必将不可持续，产品市场价格长期低迷依然是大概率事件。因此，成本上涨压力无法从市场转稼，导致经营亏损增加。

综上，受产品市场低迷及原材料（煤）供应紧张且价格大幅上涨等不利因素影响，预计公司化工业务在较长时期内仍然无法摆脱经营亏损的局面，从而将对公司整体经营业绩形成重大拖累，如果化工业务亏损进一步加大，公司整体经营业绩将有可能面临持续亏损的风险。

“二、关于签订战略合作协议事项

根据公告，你公司与中钰资本签订了战略合作协议，但尚未约定具体合作方式、合作项目。”

“4. 请公司补充说明中钰资本的成立时间、实际控制人及主要管理人员情况，是否与公司存在关联关系及其他利益安排。”

回复：

（1）中钰资本成立时间：2005年2月4日，

（2）中钰资本实际控制人：施延军

目前，施延军直接持有上市公司金字火腿（002515）14.33%股权，且持有金字火腿另一股东金华市巴玛投资企业（有限合伙）51%股权，施延军系金字火腿控股股东；金字火腿持有中钰资本51%股权，为中钰资本控股股东。因此，施延军为中钰资本实际控制人。

（3）中钰资本主要管理人员如下：

1）、禹勃，创始合伙人、董事长

沈阳药科大学英语药学学士学位，上海交大上海高级金融学院EMBA，清华五道口金融学院金融EMBA。禹勃先生曾任昆吾九鼎投资管理有限公司合伙人兼医药基金总裁、国家医药管理局团委书记、海虹医药电子商务交易服务总经理。禹勃先生是湖南省第十三届人大代表，还先后担任全国医药精英俱乐部秘书长，娄底北京商会会长，中华工商联医药商会常务理事，中国医药观察家报常务副社长等社会职务。

2）、马贤明，管理合伙人、经济学博士、并购重组专家

曾任昆吾九鼎投资管理有限公司合伙人，上市公司总裁，主持过国内第一例上市公司破产重组案例，对上市公司及行业的并购重组有着非常丰富的经验。

3）、金涛，管理合伙人、生物制品专家、投资专家

曾任昆吾九鼎投资管理有限公司医药医疗基金执行总裁，在医药医疗行业有着丰富的投资经验和行业资源。

4）、王徽，管理合伙人、注册会计师、财务专家、风控专家

曾任中国华晶电子集团、苏亚会计师事务所南方分所、无锡东林会计师事务所合伙人、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、北京中星微电子有限公司（Nasdaq上市）财务总监。对企业财务管理、内控建设、资本运作等有着丰富的经验。

5）、王波宇，管理合伙人、医药营销专家、中药专家

兼任全国医药精英俱乐部副秘书长、云药医药产业集团投资顾问、创立医药投资集团投资顾问、威门药业等十余家医药企业营销和研发顾问，昆吾九鼎投资管理有限公司医药医疗基金副总裁。

6）、刘智，管理合伙人、管理学硕士、保荐代表人。

先后在天职国际会计师事务所、一汽财务有限公司、兴业证券从事审计、投资、财务顾问及证券保荐与承销等工作。2007年至2016年就职于兴业证券投资银行总部，先后负责或参与了多家上市公司再融资及并购项目。现就职于中钰资本，负责投资银行及定增基金业务。

（4）经核查，公司与中钰资本不存在关联关系及其他利益安排。

“5.请说明截至目前，公司已投资金额，合作双方是否已实际开展合作事项，是否已取得必需的行业准入资质或证明，是否配备相应人员等，双方后续合作是否存在无法进行的风险。”

回复：

2018年1月25日，公司与中钰资本签署了战略合作协议，本合作协议的签署为合同双方后续合作奠定了良好的基础。截至目前，公司尚未进行投资，双方没有实际开展合作事项，因此不涉及是否已取得必需的行业准入资质或证明的情形，也未配备相应人员，双方后续合作尚存在一定的不确定性。公司将在实施具体项目时，及时履行决策程序和信息披露义务。

“三、关于关联交易事项

根据公告，公司拟向关联方贵州圣大生物科技有限公司（以下简称圣大生物）累计投资1000 万元收购中观生物80%股权，本次股权交易额100 万元。中观生物2017 年营业收入为0，净利润为-65.11 万元。”

“6. 请补充说明公司与圣大生物的具体关联关系，以及过去12个月与同一关联人进行的交易及其金额。”

回复：

圣大生物的控股股东为丁四海，公司实际控制人丁林洪与丁四海存在亲属关系；2017年9月前，公司高管高敏红持有圣大生物1%股权。因此，公司与圣大生物实质上构成关联关系。经核查，过去12个月公司与圣大生物未发生交易事项。

“7. 请结合中观生物的财务数据，说明中观生物已有技术项目目前的研发和进展情况，已实际投入的研发金额，是否已开展实质性业务。”

回复：

中观生物于2016年4月成立，自2016年底开始进行实验室净化设计与装修。目前，已经完成实验室的装修建设，流式细胞仪、荧光显微镜、低氧工作站等实验仪器设备设施的选购、调试安装以及仪器使用操作培训和实验室相关制度和操作规程的制定。

目前，中观生物已有技术项目研发及进展情况：（1）干细胞治疗糖尿病项目。正在进行干细胞诱导转化为人胰岛B细胞的路线设计和建立试验动物模型，并按照国家卫计委和CFDA颁布的《干细胞临床研究管理办法（试行）》中备案材料要求准备，为下一步进入临床试验做准备，截至目前，该项目已累计投入562万元；（2）微环DNA靶向投递治疗B淋巴细胞瘤项目。正在按照CFDA对基因药品申报的要求，开始做药学申报资料，截至目前该项目尚处于前期准备阶段，尚无实际费用发生。

截至目前，中观生物还处于项目研发前期准备阶段，尚未开展实质性业务。

“8. 请补充说明中观生物另一股东的基本情况，是否放弃优先受让权，其技术出资的具体情况以及是否已实际履行到位；说明标的资产是否存在包括抵质押等限制转让的情况。”

回复：

（1）中观生物持股20%股东基本情况如下：

名称：Xiaoqing He

出生年月：1965年10月

国籍： 美国

学历：博士（医学）

专业：协和医科大学肿瘤药理专业

职务：2016年至今任贵州中观生物技术有限公司总经理

（2）2018年1月19日，针对圣大生物转让中观生物80%股权事宜，中观生物另一股东Xiaoqing He已明确表示放弃中观生物80%股权优先受让权；

（3）Xiaoqing He技术出资的具体情况：2016年4月，中观生物设立，注册资本1,250万元。根据出资约定，圣大生物以货币出资1,000万元，持股80%，Xiaoqing He以干细胞相关非专利技术作价250万元出资，持股20%。截至目前，因对出资技术的相关评估工作尚未完成，导致Xiaoqing He技术出资尚不能实际履行到位。

（4）经公司核查，本次交易涉及的圣大生物所持中观生物80%股权，目前尚未进行对外质押、担保等，不存在限制本次股权转让的情形。

特此公告。

贵州赤天化股份有限公司董事会

二○一八年二月一日

证券代码：600227 证券简称：赤天化 公告编码：2018-023

贵州赤天化股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司因筹划重大事项，可能构成重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年10月27日起停牌，详见公司于2017年10月27日披露的《贵州赤天化股份有限公司关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-078）、于2017年11月10日披露了《贵州赤天化股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-081）。2018年1月23日，公司终止筹划本次重大资产重组事项，2018年1月24日披露了《贵州赤天化股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2018-007）、《关于召开终止重大资产重组投资者说明会的预告公告》（公告编号：2018-009）。

根据有关规定，公司于2018年1月26日召开了终止重大重组事项投资者说明会，同日，公司收到上海证券交易所《关于对贵州赤天化股份有限公司变更公司全称等相关事项的问询函》上证公函【2018】0112号；2018年1月27日，公司发布了《贵州赤天化股份有限公司关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况暨股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-018），披露了投资者说明会的相关情况。2018年1月31日，公司对上交所问询函进行了书面回复；2018年2月1日，公司披露了《贵州赤天化股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2018-022）。

经公司向上交所申请，公司股票自2018年2月1日起复牌交易。公司承诺在披露本次投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

敬请广大投资者关注指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）中刊登的公司公告，注意投资风险。

特此公告。

贵州赤天化股份有限公司董事会

二〇一八年二月一日