索通发展股份有限公司
关于拟投资设立控股子公司暨签署投资合作协议的公告

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2018-007

索通发展股份有限公司

关于拟投资设立控股子公司暨签署投资合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●特别风险提示：

1、本协议尚需协议双方履行完毕各自内部决策程序后生效。本项目可行性研究报告尚未最终完成，将在双方履行内部决策程序时作为项目资料提交，辅助决策。

2、本次投资设立控股子公司尚需办理工商注册登记相关手续，本次投资项目能否完成相关环保、土地等审批手续存在一定的不确定性。

●索通发展股份有限公司与云南铝业股份有限公司签署《投资合作协议》，共同设立云南索通云铝炭材料有限公司（暂定名，最终名称以工商登记机构的登记为准），由新设立的公司作为项目主体分期建设900kt/a高电流密度节能型炭材料及余热综合利用项目。

●本次对外投资的金额为人民币46,800万元，占新设立公司注册资本的65%。

一、对外投资概述

1、为积极响应国家供给侧改革，进一步践行索通发展股份有限公司（以下简称“索通发展”或“公司”）“绿色预焙阳极、节能预焙阳极、技术预焙阳极”的生产理念，同时为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）打造绿色、低碳、清洁、可持续的“水电铝加工一体化”产业模式贡献索通发展在铝用炭素行业领先的技术、管理、成本经验，充分利用西南绿色水电优势，加快产业结构调整，实现全产业链的绿色、低碳发展，公司与云铝股份于2018年2月1日签署《投资合作协议》（以下简称“本协议”），共同出资在云南省曲靖市沾益区设立云南索通云铝炭材料有限公司（暂定名，最终名称以工商登记机构的登记为准，以下简称“索通云铝”），共同打造绿色环保、高技术含量的节能型炭材料基地，进一步巩固双方在各自领域的资源优势。

2、索通云铝作为项目主体分期建设900kt/a高电流密度节能型炭材料及余热综合利用项目（以下简称“项目”），一期建设规模为60万吨。索通云铝注册资本拟为72,000万元。其中，索通发展出资46,800万元，占注册资本的65%；云铝股份出资25,200万元，占注册资本的35%。

3、本次对外投资尚需经公司董事会审议批准后实施，无需公司股东大会审议。

4、本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

1、名称：云南铝业股份有限公司

2、统一社会信用代码：9153000021658149XB

3、注册资本：260683.879700万人民币

4、企业性质：其他股份有限公司（上市）

5、住所：云南省昆明市呈贡县七甸乡

6、成立日期：1998年03月20日

7、经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品），陶瓷制品，矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货物进出口、普通货运，物流服务（不含易燃易爆，危险化学品），物流方案设计及策划；货物仓储、包装、搬运装卸；境外期货套期保值业务（凭许可证经营）；钢结构工程专业承包；炉窖工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、云铝股份近一年财务情况如下：

单位：万元

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9、控股股东：云南冶金集团股份有限公司为云铝股份控股股东，持股42.57%。

公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事或高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东，均未持有云铝股份及其关联企业的股权，不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1、名称：云南索通云铝炭材料有限公司（暂定名，最终名称以工商登记机构的登记为准）

2、住所：云南省曲靖市沾益区

3、注册资本：人民币72,000万元，各方认缴出资额、出资比例及出资方式如下表所列示：

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4、经营范围：

生产销售：铝用炭材料、炭素制品、碳纤维及碳复合材料；石油焦、煅后石油焦、残极；煤沥青；蒸汽；备案范围内的进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；最终经营范围以工商登记机构登记为准）。

5、设立目的：作为项目主体分期建设900kt/a高电流密度节能型炭材料及余热综合利用项目，其中一期建设规模为600kt/a，具体工程建设规模以政府批准文件为准。

四、投资合作协议主要内容

1、签署双方：索通发展（甲方）、云铝股份（乙方）

2、股东会规则：股东会由全体股东组成，为索通云铝的权力机构，依照《公司法》、《投资合作协议》及索通云铝《公司章程》的规定行使职权。

3、董事会组成及规则：董事会由5名董事组成，其中索通发展委派3名，云铝股份委派2名，董事长由索通发展委派的董事担任，副董事长由云铝股份委派的董事担任，总经理即为索通云铝法定代表人。董事会对股东会负责。

4、监事会组成：监事会由3名监事组成，其中索通发展委派1名，云铝股份委派1名，索通云铝推荐职工监事1名，监事会主席由云铝股份委派的监事担任。

5、高级管理人员：设总经理1名，由索通发展委派；总经理有权根据经营需要提名3-4名副总经理，其中1名应由云铝股份委派的副董事长兼任；设财务总监1名，由索通发展委派；设财务经理1名，由云铝股份委派；总经理、副总经理及财务总监应由董事会决定任命。

6、出资方式及日期：各股东方同意分期缴纳索通云铝的注册资本，第一期出资1,000万元在索通云铝设立后30日内按各自持股比例缴足；在投资合作协议约定的项目开工基础条件达成后，双方根据项目建设进度需要按持股比例逐步缴足后续出资，但最迟不晚于2019年12月31日。

7、项目开工的基础条件：（1）乙方承诺，在项目用地面积和区块确定后，积极协助筹备组和索通云铝向政府相关部门申办项目用地手续，并尽快完成相关手续办理工作；（2）乙方承诺，积极协助筹备组和索通云铝办理项目环境影响评价审批的相关手续，协调解决项目环保排污指标，取得项目环评批复；（3）索通云铝应在开工建设前取得相关事项的批准文件或签署的协议；（4）在前述三款基础条件达成的情况下（项目已取得立项、用地、环评、建设规划及许可等相关许可手续），甲乙双方应按照本协议的约定履行后续出资义务。

8、双方的责任：

（1）甲方主导实施索通云铝的项目建设，力争相关设计工作在2018年6月底以前完成，为项目开工建设提供条件；甲方为索通云铝的日常经营管理提供专业化支持，项目建设及后续生产中，索通云铝无偿采用甲方成熟高效的工艺技术和运营管理模式，甲方同意不会对该等技术向索通云铝收取知识产权使用费或其他类似费用。

索通云铝在原材料（包括但不限于石油焦及煤沥青）供应价格上，充分利用甲乙双方铝用炭材料业务的集中采购平台的渠道优势，择优选择，独立结算；甲乙双方应积极推动铝用炭材料业务的协同合作机制。

（2）在同等条件下，乙方及其下属电解铝厂应优先购买索通云铝产品（包括但不限于铝用炭材料），同等条件下索通云铝也应优先保障乙方及其下属电解铝厂对索通云铝产品（包括但不限于铝用炭材料）的采购需求；乙方及其下属电解铝厂与索通云铝的铝用炭材料结算价格以出厂价结算，铝用炭材料的物流运输由乙方自行负责。

（3）乙方同意，在索通云铝成立后，按照市场化原则确定乙方及其下属电解铝厂从索通云铝购买铝用炭材料的出厂销售价格；每年的第四季度，由索通云铝及乙方协商确定下一年度具体的铝用炭材料供应数量（原则上不超过索通云铝的实际产量）；索通云铝开始供应铝用炭材料的第一个年度，铝用炭材料的出厂销售价格组价原则为：50%按月度现货价格确定，50%按照与原料价格挂钩的方式确定。

（4）乙方在曲靖、昭通设立的电解铝厂的残极经清理破碎后，可根据索通云铝供应给乙方及其下属电解铝厂的铝用炭材料的数量，由索通云铝按比例回收采购相应数量的残极；每年的第四季度，由索通云铝及乙方协商确定下一年度具体的残极回收比例及回收价格（按照铝用炭材料出厂销售价格的比例）。

9、合同生效：本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于双方分别履行完毕各自内部决策程序后生效。

10、合同相关期限：（1）除非投资人另行达成协议，若索通云铝未能自本协议生效之日起十二个月内设立，则协议自动终止；（2）索通云铝成立后，如发生下列情形可终止索通云铝经营；（a）各投资人同意终止合作关系；（b）项目被依法撤销；（c）本协议约定的项目开工的基础条件未在索通云铝营业执照签发后12个月内全部满足；（d）出现法律法规、公司章程规定的其他应终止项目公司的情形。

11、违约责任：

（1）本协议的任何一方下列行为均构成本协议项下的违约事件：（a）未履行本协议项下的一项或多项义务或承诺；（b）其在本协议项下的陈述与保证不真实、不准确、存在误导或未被遵守；（c）违反本协议项下的其他约定，可能损害其他方合法权益的行为。

（2）违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后，在通知载明的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施，以使守约方免受损失。

（3）由于一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如果出现多方违约，则根据投资人实际过错情况承担违约责任。

（4）由于一方过错，导致索通云铝不能成立时，各投资人对外按照本协议的规定承担连带责任后，守约方有权向过错方要求赔偿。

（5）如一方未按本协议约定按期足额履行实缴义务，在守约方发出要求其全面履行实缴义务的书面通知后90天后仍未全部履行义务的，守约方有权以索通云铝股东会决议形式解除该股东的股东资格，并由守约方或其他第三人缴纳相应出资，或直接办理减资手续。在上述情形下，守约方仍有权要求违约方赔偿损失。

12、争议解决：因本协议发生争议时，双方首先应善意协商。如自任何一方书面要求协商之日起二十个工作日内未能达成和解方案，则任何一方可将争议提交项目公司所在地人民法院受理。

五、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资符合公司长远发展战略，并进一步夯实与国有大型企业合作基础，增强客户粘性，有利于进一步做强主业，扩大市场份额，从而实现公司对国内铝用炭素市场的战略布局，有效提升公司综合竞争能力和可持续发展能力。

六、对外投资风险分析

1、投资合作协议尚需经过投资双方履行内部决策程序后生效，存在一定的不确定性。本项目可行性研究报告尚未最终完成，将在双方履行内部决策程序时作为项目资料提交，辅助决策。

2、设立控股子公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关环保、土地等审批手续存在一定的不确定性。索通发展和云铝股份将充分履行协议约定义务，按照国家法定要求和程序完成审批手续。

公司将根据本次合作事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

索通发展股份有限公司

董事会

2018年2月2日