周大生珠宝股份有限公司
第二届董事会第十六次会议
决议公告
证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2018-012
周大生珠宝股份有限公司
第二届董事会第十六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议通知于2018年1月27日以书面及电话等形式送达全体董事，会议于2018年1月31日以通讯方式召开。本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人。本次会议由董事长周宗文先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
鉴于《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划》中拟授予权益的32名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部185,000股限制性股票，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对第一期限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整，将本次股权激励计划的激励对象人数由原209名调整为177名，首次授予的限制性股票数量由原7,714,500股调整为7,529,500股。
具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《周大生珠宝股份有限公司关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》。
独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
关联董事周宗文、周飞鸣、周华珍及赵时久回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。
2、审议通过了《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第一期限制性股票激励计划授予条件已成就。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定以2018年1月31日为授予日，向177名激励对象授予7,529,500股限制性股票。
具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《周大生珠宝股份有限公司关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。
关联董事周宗文、周飞鸣、周华珍及赵时久回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。
三、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
周大生珠宝股份有限公司董事会
2018年2月1日
证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2018-013
周大生珠宝股份有限公司
第二届监事会第十三次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2018年1月31日以现场会议方式召开。公司于2018年1月26日以书面及电话方式向公司全体监事发出了会议通知以及提交审议的议案。公司监事共3人，参加本次会议监事3人。本次会议由监事会主席夏洪川先生召集及主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
鉴于《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划》中拟授予权益的32名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部185,000股限制性股票，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对第一期限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整，将本次股权激励计划的激励对象人数由原209名调整为177名，首次授予的限制性股票数量由原7,714,500股调整为7,529,500股。
经审核，监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的对象合法、有效。
具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《周大生珠宝股份有限公司关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》。
2、审议通过《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：本次限制性股票激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。除32名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票而未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2018年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。综上，同意以2018年1月31日为授予日，向177名激励对象授予7,529,500股限制性股票。
具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《周大生珠宝股份有限公司关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。
三、备查文件
1、第二届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
周大生珠宝股份有限公司监事会
2018年2月1日
证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2018-014
周大生珠宝股份有限公司
关于调整公司第一期限制性
股票激励计划激励对象名单及
授予数量的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●激励对象人数：首次授予的激励对象人数由原209人调整为177人
●限制性股票数量：首次授予的限制性股票由原7,714,500股调整为7,529,500股。
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）第二届董事会第十六次会议于2018年1月31日召开，会议审议通过《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，根据《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会对第一期限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年1月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于〈周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵斌就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年1月12日起至2018年1月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年1月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年1月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年1月31日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年1月31日作为激励计划的授予日，向符合条件的177名激励对象授予7,529,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《国浩律师（深圳）事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划授予的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。
二、本次激励对象名单及授予数量调整的情况
(一）调整原因
鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的32名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部185,000股限制性股票，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对第一期限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。
（二）调整内容
经调整，首次授予的激励对象人数由原209名调整为177名，首次授予的限制性股票数量由原7,714,500股调整为7,529,500股。
调整后激励对象名单及分配情况：
■
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
三、本次调整事项对公司的影响
公司对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响。
四、监事会意见
鉴于《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划》中拟授予权益的32名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部185,000股限制性股票，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对第一期限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整，将本次股权激励计划首次授予的激励对象人数由原209名调整为177名，首次授予的限制性股票数量由原7,714,500股调整为7,529,500股。
经审核，监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的对象合法、有效。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司董事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》及《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，因此，我们同意公司对激励对象名单及授予数量的调整。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（深圳）事务所认为：“公司本次股权激励计划调整已取得必要的授权和批准，本次股权激励计划调整授予对象、授予数量及获授价格等事项符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》与的相关规定，调整事项合法、有效。”
七、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问广发证券股份有限公司认为，截至本报告出具日，周大生本次限制性股票激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
八、备查文件
1、周大生珠宝股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；
2、周大生珠宝股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议；
3、周大生珠宝股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划授予的法律意见书》；
5、广发证券股份有限公司出具的《关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划权益数量调整和授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
周大生珠宝股份有限公司董事会
2018年2月1日
证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2018-015
周大生珠宝股份有限公司
关于向公司第一期限制性股票
激励计划激励对象授予限制性
股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2018年1月31日
限制性股票授予数量：7,529,500股
限制性股票授予价格：14.27 元/股
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）第二届董事会第十六次会议于2018年1月31日召开，会议审议通过《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，根据《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2018年1月31日，向177名激励对象授予7,529,500股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年1月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于〈周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵斌就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年1月12日起至2018年1月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年1月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年1月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年1月31日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年1月31日作为激励计划的授予日，向符合条件177名激励对象授予7,529,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《国浩律师（深圳）事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划授予的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
（3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（4）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（5）法律法规规定不得实行股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的177名激励对象授予7,529,500股限制性股票。
三、限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2018年1月31日。
2、授予数量：7,529,500股。
3、授予人数：177人。
4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为14.27元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
本激励计划的有效期为限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过60个月。
本计划首次授予的限制性股票自上市之日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来48个月内按 25%：25%：25%：25%的比例分四期解除限售。
预留限制性股票上市之日起满12个月后,满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按 30%：30%:40%的比例分三期解除限售。
公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
■
预留限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
■
7、激励对象名单及授予情况：
首次授予的激励对象共177名，激励对象获授的限制性股票分配如下：
■
四、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司第一期限制性股票激励计划中确定的32名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票185,000股。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票的数量进行了调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划的激励对象人数由209人调整为177人，调整后的激励对象均属于公司2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。本次授予的限制性股票数量由7,714,500股调整为7,529,500股。除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师、财务顾问对调整事宜发表了明确意见。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
经审核，监事会认为：本次限制性股票激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。除32名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票而未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2018年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。综上，同意以2018年1月31日为授予日，向177名激励对象授予7,529,500股限制性股票。
六、独立董事发表的独立意见
1、《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。
2、公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
3、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2018年1月31日，该授予日符合《管理办法》及《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
综上所述，我们一致同意公司以2018年1月31日为授予日，向符合条件的177名激励对象授予7,529,500股限制性股票。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，在激励计划草案公告前6个月内，未发现作为激励对象的董事赵时久、高级管理人员许金卓存在股票买卖的情形，上述人员作为激励对象参与本次限制性股票认购符合相关法律法规、规范性文件的规定。
八、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响
本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
公司董事会已确定本次激励计划的授予日为2018年1月31日，授予日市场价格为26.88元/股，基于市场价格进行测算，2018年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：
■
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、法律意见书的结论性意见
国浩律师（深圳）事务所认为：“周大生本次股权激励计划调整及授予已获得必要的批准与授权，本次股权激励计划调整、授予日、授予条件成就、授予对象、授予数量等事项符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。”
十一、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，周大生本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票授予数量的调整、限制性股票权益的授予事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，周大生不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、周大生珠宝股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；
2、周大生珠宝股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议；
3、周大生珠宝股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划授予的法律意见书》；
5、广发证券股份有限公司出具的《关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划权益数量调整和授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
周大生珠宝股份有限公司董事会
2018年2月1日
