凌云工业股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2018-003
凌云工业股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
2018年2月2日，凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”）以通讯方式召开了第六届董事会第二十二次会议。本次会议应到董事九名，全部出席了会议，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于凌云工业股份有限公司吸收合并湖南凌云恒晋汽车工业科技有限公司的议案》
表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。
吸收合并全资子公司湖南凌云恒晋汽车工业科技有限公司的相关情况详见公司临时公告，公告编号：临2018-004。
（二）审议通过《关于凌云工业股份有限公司收购广州凌云新锐汽车零部件有限公司49%股权的议案》
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
广州凌云新锐汽车零部件有限公司（以下简称“广州凌云新锐”）成立于2010年5月，注册地址为广州市增城新塘镇创建路103号，主要从事汽车零部件制造及销售。广州凌云新锐注册资本5,968.53万元，其中：本公司持股比例为51%，广州市骏业汽车配件实业有限公司（以下简称“广州骏业”）、广州市新锐投资发展有限公司（以下简称“广州新锐”）持股比例分别为40.79%、8.21%。广州骏业、广州新锐股权结构相同（同受一方控制的关联企业），合计持有广州凌云新锐49%的股权。
截至2016年12月31日，广州凌云新锐资产总额18,474万元、负债总额18,361万元、资产净额114万元、营业收入24,992万元、净利润758万元。上述财务数据已经审计。
截至2017年9月30日，广州凌云新锐资产总额18,864万元、负债总额17,943万元、资产净额921万元、营业收入25,941万元、净利润790万元。上述财务数据未经审计。
为加强资源整合、规范管理、提高整体经济效益，本公司拟以现金方式收购广州骏业、广州新锐合计持有广州凌云新锐49%的股权，收购价格以评估值为依据，经协商确定为1,500万元人民币。收购完成后，本公司持股比例由51%增至100%，广州凌云新锐变更为本公司的全资子公司，并更名为广州凌云汽车零部件有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核定为准）。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2018年2月5日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2018-004
凌云工业股份有限公司
关于吸收合并全资子公司湖南凌云恒晋
汽车工业科技有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、吸收合并概述
凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”）拟吸收合并全资子公司湖南凌云恒晋汽车工业科技有限公司（以下简称“湖南凌云”）。吸收合并完成后，湖南凌云的独立法人资格被注销，本公司在湖南成立分公司，承接湖南凌云所有资产、负债、人员及业务。
本次吸收合并不涉及关联交易，不构成重大资产重组事项。
2018年2月2日，本公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司吸收合并湖南凌云恒晋汽车工业科技有限公司的议案》。本次吸收合并属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议批准。
二、吸收合并双方基本情况
（一）合并方
公司名称：凌云工业股份有限公司（本公司）
公司类型：股份有限公司（上市）
注册地址：河北省涿州市松林店镇
法定代表人：赵延成
注册资本：45,507.10万元
成立日期：1995年04月10日
经营范围：主要从事汽车零部件和市政工程塑料管道的设计、研发、生产及销售等。
（二）被合并方
公司名称：湖南凌云恒晋汽车工业科技有限公司（湖南凌云）
公司类型：有限责任公司
注册地址：湘潭市九华示范区江南大道5号
法定代表人：牟月辉
注册资本：3,000万元
成立日期：2014年5月29日
经营范围：研发、制造、销售汽车零部件及配件；机械零部件加工；货物及技术的进出口业务。
股东情况：本公司全资子公司
主要财务数据：
截至2016年12月31日，该公司资产总额7,037万元、负债总额4,709万元、资产净额2,328万元、营业收入4,301万元、净利润35万元。上述财务数据已经审计。
截至2017年9月30日，该公司资产总额11,410万元、负债总额9,192万元、资产净额2,218万元、营业收入8,046万元、净利润-135万元。上述财务数据未经审计。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
以整体吸收合并的方式将湖南凌云并入本公司，吸收合并后湖南凌云独立法人资格注销。本公司在湖南设立分公司，由分公司承接湖南凌云所有资产、负债、人员及业务。
四、吸收合并的目的及对上市公司的影响
本次吸收合并有利于公司优化资源配置，降低成本，提高效率，从而更好地提升经济效益。
湖南凌云为纳入本公司合并报表范围内的全资子公司，本次吸收合并不会对本公司当期损益产生实质影响，也不会对本公司股权结构、注册资本产生影响。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2018年2月5日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2018-005
凌云工业股份有限公司
关于向全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH增资进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年1月12日，凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向Waldaschaff Automotive GmbH增加5,500万欧元注册资本的议案》，与会董事一致同意向全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH增资5,500万欧元，本次增资事项属于董事会决策权限，需要通过国家发展和改革委员会以及国家商务部备案。
2018年1月13日，公司发布了《关于向全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH增资的公告》，有关情况详见公司临时公告（临2018-001）。
本次增资事项已获得国家发展和改革委员会以及国家商务部备案通过。2018年2月2日，公司已将全部增资款项划至Waldaschaff Automotive GmbH账户。
增资完成后，Waldaschaff Automotive GmbH仍为本公司持股100%的全资子公司。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2018年2月5日
