上海百润投资控股集团股份有限公司
关于公司第一期限制性股票首次授予完成的公告
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-008
上海百润投资控股集团股份有限公司
关于公司第一期限制性股票首次授予完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次授予股份数量为1,194万股，占授予前上市公司总股本的1.70%；
2、本次授予限制性股票总人数为74人；
3、本次授予限制性股票股份来源为向激励对象发行新增，授予后股份性质为有限售条件流通股；
4、本次授予限制性股票上市日期：2018年2月9日。
根据上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会完成了公司第一期限制性股票的首次授予及登记工作，有关具体情况公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年11月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
2、2017年11月28日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3、2017年12月16日，公司监事会出具《关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部张榜公示等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间自2017年11月29日至2017年12月8日。截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工对激励对象提出的异议。
4、2018年1月18日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
5、2018年1月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
二、限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日：2018年1月23日。
2、首次授予价格：每股7.55元。
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
4、首次授予限制性股票的对象及数量：
本次限制性股票首次授予激励对象共74人，首次授予股份数量1,194万股，公司本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注： 以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
5、解除限售安排：
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止时间与限制性股票相同。
6、解除限售条件：
本次激励计划在2018-2020年三个会计年度，分年度对公司层面业绩、激励对象个人层面绩效进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司在当期解除限售日之后回购注销。
（2）激励对象个人层面绩效考核
激励对象个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
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当公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=当年计划解除限售额度×个人考核系数。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
7、本次获授限制性股票的激励对象与公司前次经董事会审议情况一致性说明
公司第三届董事会第二十二次会议于2018年1月23日审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，具体内容详见公司2018年1月24日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。
公司本次授予限制性股票的激励对象名单及授予数量与公司第三届董事会第二十二次会议通过的激励对象名单和授予数量完全一致。
三、本次授予股份认购资金的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月24日出具了信会师报字[2018]第ZA10057号《验资报告》，情况如下：
经我们审验，截至2018年1月23日止，贵公司实际已收到74名股权激励对象实际缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币壹仟壹佰玖拾肆万元整，溢交的人民币柒仟捌佰贰拾万柒仟元整计入资本公积。各股东均以货币出资。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币700,304,840.00元，实收资本（股本）为人民币700,304,840.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年7月3日出具信会师报字[2017]第ZA15570号验资报告。截至2018年1月23日止，变更后的累计注册资本人民币712,244,840.00元，实收资本（股本）人民币712,244,840.00元。
四、本次授予限制性股票的上市日期
本次限制性股票的授予日期为2018年1月23日，授予股份的上市日期为2018年2月9日。
五、公司股份变动情况
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本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、对每股收益的影响
本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本712,244,840股摊薄计算，2016年度公司每股收益为-0.21元/股。
七、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由原来的700,304,840股增加至712,244,840股，导致公司控股股东、实际控制人刘晓东先生持股比例发生变动。授予完成前，刘晓东先生持有公司股份311,975,250股，占公司股本总数的44.55%；授予完成后，其所持股份占公司股本总数的43.80%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的情况说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的情况。
九、增发限制性股票所募集资金的用途
本次增发限制性股票所筹集资金将用于补充公司的流动资金。
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇一八年二月六日
