安徽集友新材料股份有限公司
关于公司重大资产重组之标的资产过户
完成的公告

证券代码：603429证券简称：集友股份公告编号：2018-023

安徽集友新材料股份有限公司

关于公司重大资产重组之标的资产过户

完成的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的责任。

安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年2月5日召开公司2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产购买方案的议案》、《关于〈安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于签署〈安徽集友新材料股份有限公司支付现金购买资产协议〉的议案》及相关议案，同意公司以支付现金的方式购买廖大学、陈思家、李育智、李会宁、黄芳、黄锐、王喜梅、刘东、周端钰、赵一董、谭唯岽、周桂香、杨淑武、廖大斌、杨招娣、冯拓、樊兴虎、车军、介彬侠、段庆锋、周嵘、严若振、冯红利、宋鹏、任侠、窦霜等26位自然人（以下简称“交易对方”）持有的陕西大风印务科技有限公司（以下简称“大风科技”、“标的公司”、“标的资产”，原名称为“陕西大风印务科技股份有限公司”）100%股权，交易标的作价13,000.00万元。截至目前，本次交易已完成标的资产大风科技的股权过户手续及相关工商登记，公司合法持有大风科技100%股权，大风科技为公司的全资子公司。

一、本次交易的实施情况

（一）股权过户情况

大风科技已依法就公司组织形式变更事宜履行了工商变更登记手续，根据西安市鄠邑区市场监督管理局于2018年2月2日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610125757837056P），大风科技已整体变更为有限责任公司，名称已由“陕西大风印务科技股份有限公司”变更为“陕西大风印务科技有限公司”。

大风科技依法就本次重大资产购买过户事宜履行了工商变更登记手续，2018年2月7日，西安市鄠邑区市场监督管理局核准了大风科技的股权转让事宜并签发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91610125757837056P），上述工商变更登记后，上市公司持有标的公司100%股权。

（二）后续事项

本次交易的相关协议及承诺已在《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买报告书》（草案）中予以披露。截至本公告出具之日，交易各方均已按照相关协议的约定履行协议，不存在违反相关协议的行为；相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。

截至本公告出具之日，本次交易的后续事项主要包括：

1、根据《安徽集友新材料股份有限公司支付现金购买资产协议》，大风科技100%股权的作价最终确定为13,000.00万元，标的资产交割完成之日起3个工作日内，上市公司向交易对方各方以银行转账方式支付第一期股权转让价款合计8,000万元；标的资产交割完成之日起3个月内，上市公司向交易对方各方以银行转账方式支付本次交易的剩余股权转让价款，实际应向交易对方各方支付的剩余股权转让价款=交易对方各方第二期股权交易对价－依照《支付现金购买资产协议》相关条款约定由上市公司代扣的交易对方各方个人所得税款及相应的滞纳金、罚款（如有）。

截至本公告出具之日，上市公司尚需按照《支付现金购买资产协议》的约定向交易对方各方支付第一期及第二期的转让价款；

2、交易各方应将继续履行本次交易涉及的相关交易协议及各项承诺。

在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问开源证券认为：

“1、截至本核查意见出具日，上市公司本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予以实施。

3、上市公司与交易对方已经按照相关协议的约定完成了标的资产交割及过户手续，相关的实施过程操作规范。

4、本次交易的标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

5、本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、本次交易相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中，在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项不存在重大法律障碍。”

（二）法律顾问核查意见

法律顾问北京国枫律师事务所认为：

“1、本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；

2、上市公司已完成本次重组所涉及的标的资产过户手续，本次重组的实施过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，合法、有效；

3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。”

三、备查文件

（一）《开源证券股份有限公司关于安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（二）《北京国枫律师事务所关于安徽集友新材料股份有限公司支付现金购买资产之实施情况的法律意见书》；

（三）陕西大风印务科技有限公司营业执照。

特此公告。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2018年2月7日

证券代码：603429 证券简称：集友股份 公告编号：2018-024

安徽集友新材料股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）A股股票连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动。

●经公司自查并书面征询控股股东及实际控制人，截止本公告披露日，不存在应披露而未披露的重大信息。

一、股票交易异常波动的具体情况

公司A股股票于2018年2月5日、2月6日、2月7日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

二、公司关注并核实的相关情况

（一）经公司自查，公司目前生产经营活动正常。市场环境或行业政策没有发生重大调整、生产成本和销售等情况没有出现大幅波动、内部生产经营秩序正常。

（二）经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人书面征询核实：截止目前，除已披露的重大资产购买及其进展情况外，控股股东及实际控制人均不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

（三）公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻，公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件；公司前期披露的信息不存在需要补充、更正之处。

（四）经公司核实，未发现公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及一致行动人买卖公司股票的情况。

三、董事会声明及相关承诺

本公司董事会确认，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。

四、相关风险提示

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2018年2月7日