南威软件股份有限公司第三届
董事会第十五次会议决议公告
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-008
南威软件股份有限公司第三届
董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2018年2月8日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-010。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于新增会计政策的议案》
本次新增会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次新增会计政策仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司以前年度的损益、总资产、净资产产生影响。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-011。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-012。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2018年2月8日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-009
南威软件股份有限公司第三届
监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2018年2月8日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：
一、审议通过《关于新增会计政策的议案》
经审核，监事会认为公司本次新增会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司新增会计政策的事项。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南威软件股份有限公司
监事会
2018年2月8日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-010
南威软件股份有限公司
关于为控股子公司银行授信
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”），系南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）控股子公司，公司持有其80%的股权。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为控股子公司福建南威向商业银行申请综合授信提供连带责任保证，本次担保额度不超过人民币5,000万元，公司已实际为其提供的担保余额为2831.44万元。
●本次担保是否有反担保：否。
●对外担保逾期的累计数量：0
一、 担保情况概述
福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”）成立于2011年5月，注册资本12,500万元，现南威软件持有福建南威80%股权。福建南威致力于计算机软件开发、智能化系统集成服务、安防工程的设计与施工、信息技术咨询服务等领域。
为满足福建南威的业务发展需要，公司于2018年2月8日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》，在确保运作规范和风险可控的前提下，福建南威拟向厦门国际银行股份有限公司福州分行申请综合授信5,000万元，公司将为上述综合授信提供总额不超过人民币5,000万元的连带责任保证担保，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限为18个月。
本次担保事项表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司对外担保制度》等有关法律法规规定。本次担保无需提交股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
1、公司名称：福建南威软件有限公司
2、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区7号楼
3、法定代表人：徐春梅
4、注册资本：12,500万人民币
5、经营范围：计算机软件开发；智能化系统集成服务；安防工程的设计与施工；信息技术咨询服务；销售：计算机软硬件及辅助设备、数字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
6、财务状况：截至2016年12月31日（经审计），福建南威的资产总额为11,063.23万元，负债总额为959.04万元，资产净额为10,104.19万元，营业收入为3,690.88万元，净利润为203.38万元；截至2017年9月30日（未经审计），福建南威资产总额为15,882.39万元，负债总额为5,162.75万元，资产净额为10,719.63万元，营业收入为4,897.40万元，净利润为126.13万元。
7、与公司关系：福建南威系公司的控股子公司。
三、 担保协议的主要内容
鉴于担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。公司授权董事长在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。本次为福建南威提供担保的有效期为自批准之日起至下一年度董事会、股东大会审议该事项为止。
四、董事会意见
公司董事会认为，福建南威业务情况开展良好，各方面运作正常，公司本次担保系为满足其业务经营需求，有利于福建南威良性发展，同时符合公司的整体利益。本次担保风险可控，不会对公司整体经营产生重大影响，董事会一致同意为福建南威提供担保。
公司独立董事认为，公司为福建南威银行授信提供的担保与其日常经营相关，本次担保事项符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，同意该项担保议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司为子公司的担保总额为6,000万元（不含本次担保），除此以外，公司及子公司不存在其他对外担保。上述担保总额占公司2016年度经审计净资产的比例为6.43%，公司不存在逾期担保情况。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2018年2月8日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-011
南威软件股份有限公司
关于新增会计政策的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次新增的会计政策仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产、净资产产生影响。
一、本次新增会计政策的概述
2017年4月28日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号），自2017年5月28日起施行。
公司于2018年2月8日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于新增会计政策的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。
二、本次新增会计政策对公司的影响
根据财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定，施行日存在的持有待售非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理，准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。公司于本准则实施日无持有待售的非流动资产、处置组和终止经营项目。
本次新增会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次新增会计政策仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司以前年度的损益、总资产、净资产产生影响。
三、董事会关于本次新增会计政策的说明
公司董事会认为，本次新增会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次新增会计政策仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司以前年度的损益、总资产、净资产产生影响。
四、独立董事关于执行新会计准则的意见
公司独立董事认为，公司本次新增会计政策是根据财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的要求做出的，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次新增会计政策事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司新增会计政策的事项。
三、监事会意见
经审核，监事会认为公司本次新增会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司新增会计政策的事项。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2018年2月8日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-012
南威软件股份有限公司
关于召开2018年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年2月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年2月27日 14点30分
召开地点：泉州市丰海路南威大厦2号楼三楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年2月27日
至2018年2月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，相关决议公告和议案内容详见2017年12月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
为保证股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
1、登记方式
出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。
2、登记办法
公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2018年2月26日16:30时前公司收到传真或信件为准），但出席会议时需出示上述文件的原件及复印件。
3、登记时间
2018年2月26日（星期一）9:00-11:30、14:00-16:00
4、登记地点
福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼投资者关系管理部
六、 其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
2、会议联系方式
（1）联系人：张女士
（2）联系电话：0595-68288889
（3）传真号码：0595-68288887
（4）电子邮箱：ir@linewell.com
（5）邮政编码：362000
（6）联系地址：福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼投资者关系管理部
特此公告。
南威软件股份有限公司董事会
2018年2月8日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
南威软件股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月27日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
