新疆汇嘉时代百货股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告

证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2018-006

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议(以下简称“本次会议”)通知和议案于2018年2月2日以电子邮件方式向全体董事发出，本次会议于2018年2月8日以通讯会议的方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事8人，董事长潘锦海因出差未出席本次会议。本次会议的召集、召开合法有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于向银行申请综合授信及流动资金借款的议案》。

1、同意公司向招商银行乌鲁木齐分行申请综合授信额度人民币8000万元，期限一年，由公司法定代表人提供连带责任保证。综合授信项下流动资金借款利率拟按同期银行基准利率上浮20%执行（最终借款利率以签订合同为准）。

2、同意公司以乌鲁木齐市中山路288号1栋乌鲁木齐汇嘉时代百货有限公司（共9个房产证，房产总建筑面积为20008.33平方米，分摊土地面积2468.03平方米）进行抵押，向昆仑银行乌鲁木齐分行申请一年期流动资金借款人民币2亿元，借款利率拟按同期银行基准利率上浮20%执行（最终借款利率以签订合同为准）。

3、同意公司以乌鲁木齐新市区北京路西部国际超市小区18栋1、3、4层部分商业房产（共135个房产证，房产总建筑面积为5139.07平方米）进行抵押，向交通银行股份有限公司南湖路支行申请三年期借款人民币1亿元（其中：流动资金借款人民币3000万元、经营性物业借款人民币7000万元），流动资金借款利率拟按同期银行基准利率上浮20%执行（最终借款期限和利率以签订合同为准）。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过了《关于为全资子公司借款提供担保的议案》。

《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于为全资子公司借款提供担保的公告》（公告编号：2018-007）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议通过了《关于为控股子公司借款提供担保的议案》。

《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于为控股子公司借款提供担保的公告》（公告编号：2018-008）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

（四）审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》。

为优化公司管理结构，提升管理效率，同意对公司组织机构的调整：

1、设立配套中心，负责公司配套品项的招商工作。

2、原餐饮配套中心变更为餐饮中心，负责公司餐饮品项的招商工作。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

（五）审议通过了《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-009）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

董事会

二〇一八年二月八日

证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号： 2018-007

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

关于为全资子公司借款

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：克拉玛依汇嘉时代百货有限公司（以下简称：克拉玛依汇嘉）

●本次的担保金额为105万元。截止本次担保前，公司累计为克拉玛依汇嘉提供的担保余额为185万元。

●本次担保无反担保。

●公司无逾期对外担保情况。

一、担保情况概述

公司全资子公司克拉玛依汇嘉拟向中国工商银行股份有限公司克拉玛依石油分行申请办理105万元贴息贷款用于支付货款，期限一年，年利率为基准利率上浮5%（最终借款利率以签订合同为准）。公司拟为该笔借款提供保证担保。

公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于为全资子公司借款提供担保的议案》，与会8名董事以书面表决方式全部同意；该议案无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：克拉玛依汇嘉

注册资本：500万元

法人代表：咸新轶

公司住所：新疆克拉玛依市准葛尔路218号

经营范围：食用动物肉、国内正版音像及出版物零售；食品、饮料及烟草制品、日用品、服装鞋帽、针纺织品、文化体育用品及器材、五金产品、电子产品、农畜产品销售；广告业；房屋、柜台租赁；玉器加工；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

克拉玛依汇嘉最近一年又一期主要财务指标如下：

截止2016年12月31日，经审计资产总额146,573,924.43元，负债总额82,336,766.32元，流动负债总额82,336,766.32元，净资产64,237,158.11元，营业收入332,220,357.63元，净利润18,408,189.12元。

截止2017年9月30日，资产总额191,851,258.50元，负债总额113,841,264.78元，流动负债总额113,841,264.78元，净资产78,009,993.72元，营业收入264,518,599.04元，净利润13,772,835.61元。（以上数据未经审计）

三、担保协议的主要内容

担保方式：连带责任保证；

担保金额：105万元；

担保期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起一年；中国工商银行股份有限公司克拉玛依石油分行根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起一年；

反担保情况：该笔担保不存在反担保的情况。

四、董事会意见

公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于为全资子公司借款提供担保的议案》，董事会认为：公司本次为克拉玛依汇嘉提供担保是公司日常经营和业务发展的需要，克拉玛依汇嘉具备良好的偿债能力，同意公司为该笔借款提供保证担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为185万元；公司为控股子公司提供的担保总额为185万元。公司无逾期对外担保情况。

特此公告。

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

董事会

二〇一八年二月八日

证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号： 2018-008

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

关于为控股子公司借款

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：新疆好家乡超市股份有限公司（以下简称：好家乡超市公司）

●本次的担保金额为人民币8000万元。截止本次担保前，公司累计为好家乡超市公司提供的担保余额为0。

●本次担保无反担保。

●公司无逾期对外担保情况。

一、担保情况概述

本公司控股子公司好家乡超市公司拟向兴业银行乌鲁木齐分行申请一年期综合授信额度人民币1.1亿元，其中包含流动资金借款人民币8000万元以及低风险担保授信人民币3000万元。公司拟为其中流动资金借款人民币8000万元提供保证担保。

公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于为控股子公司借款提供担保的议案》，与会8名董事以书面表决方式全部同意。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：好家乡超市公司

注册资本：2449万元（本公司出资1249万元，占公司该注册资本的51%）

公司法定代表人：许平

公司住所：新疆乌鲁木齐市天山区青年路219号（阳光花苑）

经营范围：烟酒，食盐，预包装食品兼散包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），现做现卖（面制品、肉禽、鱼类、糕点类，其他），（保健食品除外）；销售：日用品、文体用品、针纺织品、钟表眼镜、照相器材、五金交电、化妆品、服装鞋帽、通讯产品、农畜产品、蔬菜，干鲜果品、水产品、计生用品、医疗器戒（一类）、停车场服务、道路普通货物运输；场地、柜台租赁，商务服务，商务信息咨询，劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

好家乡超市公司最近一年又一期主要财务指标如下：

截止2016年12月31日，资产总额86,600.22万元，净资产7,469.44万元,主营业务收入88,291.60万元，净利润2,013.52万元。

2017年1-8月，好家乡超市公司资产总额47,399.02万元，净资产-35,127.84万元,主营业务收入42,468.44万元，净利润-42,924.04万元。（以上数据未经审计）

三、担保协议的主要内容

担保方式：连带责任保证；

担保金额：8000万元；

担保期间：自担保合同签订次日起一年；

反担保情况：该笔担保不存在反担保的情况。

四、董事会意见

公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于为控股子公司借款提供担保的议案》，董事会认为：控股子公司好家乡超市公司运营状况良好，能够按期归还银行借款，在公司扩大商超业务规模的发展要求下，该担保事项不会损害公司的整体利益，同意公司为该笔借款提供保证担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为185万元；公司为控股子公司提供的担保总额为185万元。公司无逾期对外担保情况。

特此公告。

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

董事会

二〇一八年二月八日

证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2018-009

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

关于召开2018年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年2月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址 http://www.chinaclear.cn）

一、 召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年2月27日 14点30分

召开地点：乌鲁木齐市天山区前进街58号公司五楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址 http://www.chinaclear.cn）

网络投票起止时间：自2018年2月26日

至2018年2月27日

投票时间为：自2018年2月26日15：00至2018年2月27日15：00

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司 2018 年2月8日召开的第四届董事会第七次会议审议通过。相关内容详见公司 2018年2月9日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一）同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（三） 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次持有人大会网络投票起止时间为2018年2月26日15：00至2018年2月27日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、 会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式：法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户办理登记手续。异地股东可采取传真的方式登记。

（二）登记时间：2018年2月26日（星期一）上午10:30-下午18:00

（三）登记地点：乌鲁木齐市天山区前进街58号公司证券管理中心。

六、 其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

（二）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各壹份。

（三）股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

（四）联系办法：

1、联系人：张佩 

2、联系电话：（0991）2806989

3、传真：（0991)2826501

特此公告。

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

董事会

2018年2月9日

附件：授权委托书

附件：授权委托书

授权委托书

新疆汇嘉时代百货股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月27日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：              

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。