永辉超市股份有限公司
关于公司实际控制人协议转让部分股份
予林芝腾讯完成过户的公告

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2018-16

永辉超市股份有限公司

关于公司实际控制人协议转让部分股份

予林芝腾讯完成过户的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股份转让进展情况

2017年12月15日，公司实际控制人张轩松、张轩宁先生与林芝腾讯科技有限公司（以下简称“腾讯”）签署股份转让协议，拟以8.81元/股的价格分别转让230,586,026股、247,937,080股（即合计478,523,106股）公司股份予腾讯（以下简称“股份转让”）。上述转让股份合计占公司当前总股本的5%。具体内容详见公司于2017年12月16日上海证券交易所官网上披露的《关于公司实际控制人协议股权转让予林芝腾讯的公告》（2017-051）等公告。腾讯与张轩松、张轩宁先生不存在关联关系，亦不存在一致行动人关系。本次转让前，腾讯不持有公司股份；如本次转让完成后，腾讯将持有公司478,523,106股股份，占公司当前股份总数的5%。

上述协议转让事项已于2018年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续，并收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，本次过户股份为无限售流通股。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份比例变化情况如下：

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本次协议转让前，张轩松、张轩宁合计持有上市公司27.48%的股份，为公司控股股东、实际控制人。本次协议转让后，张轩松、张轩宁合计持有上市公司22.48%的股份，仍为公司的控股股东、实际控制人，不存在失去对上市公司的控制权的情形。

二、其他事项

张轩松、张轩宁（与张轩松以下简称“出让方”）、腾讯（本次协议转让涉及的全部出让方以及腾讯，以下并称“申请人”）已充分知悉并将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则等文件关于股份协议转让的有关规定。申请人确认并承诺：

1.申请人提交的全部股份转让申请材料真实、准确、完整、合法合规。

2.申请人已依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定，于2017年12月16日依法合规地就本次股份转让履行了应尽的信息披露义务。

3.申请人保证本次拟转让股份不存在尚未了结的司法、仲裁程序、其他争议或者被司法冻结等权利受限的情形，也不存在上交所业务规则中规定的不予受理协议转让的其他情形。

4.申请人保证本次股份转让不存在法律障碍，或者在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）办理股份过户时相关障碍能够消除。

5.申请人保证本次股份转让不构成短线交易。

6.申请人保证本次股份转让不违背双方作出的承诺。

7.申请人保证自本次转让协议签署之日起至今，本次拟转让的股份不存在不得转让的情形，且出让方不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则等文件规定的不得减持相关股份的情形。

8.申请人承诺，在本次股份转让后减持股份的，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则等文件当前及今后作出的关于股份减持的有关规定，包括股份减持相关政策解答口径等文件明确的要求。

出让方通过协议转让方式减持特定股份的，申请人承诺在6个月内共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份数量合计不超过公司股份总数1%的规定，即全部出让方和腾讯共享该1%的减持额度。腾讯持股比例达到5%以上或为上市公司控股股东、董事、监事和高级管理人员的，承诺遵守《细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。

9.申请人将严格遵守《证券法》关于禁止短线交易的规定。本次协议转让后腾讯持股比例达到5%以上，或者腾讯为上市公司董事、监事和高级管理人员的，腾讯承诺自本次协议转让股份过户后6个月内不得卖出公司股份。

10.申请人承诺，本次协议转让的全部出让方、腾讯同时办理股份过户手续，并一次性完成过户登记。

11.申请人提交的股份转让申请经上交所受理后，至本次股份转让过户完成之前，相关协议、批复或者其他申请材料内容发生重大变更，或者申请人在本承诺函中确认、承诺的事项发生变化的，申请人将自前述事实发生之日起2个交易日内及时通知上交所和中国结算上海分公司终止办理，按照规定履行信息披露义务，并自通知上交所之日起30日后方可再次向上交所提交股份转让申请。

12.申请人承诺，如提交的股份转让申请材料存在不真实、不准确、不完整或者不合法合规等情形或者未能遵守上述承诺的，自愿承担由此引起的一切法律后果，并自愿接受上交所对其采取的监管措施或者纪律处分。

三、备查文件

《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇一八年二月十三日

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2018-17

永辉超市股份有限公司

关于2017年股权激励计划限制性股票授予事项

进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

永辉超市股份有限公司（下称“公司”）2017年11月30日召开的公司第三届董事会第二十七次会议，2017年12月18日召开的2017年第二次临时股东大会通过了“关于公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划（草案）摘要》议案”（以下简称“计划”）、“关于公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》议案”，和《关于回购公司股份的议案》。公司监事会发表了核查意见，公司独立董事发表了独立意见、通力律师发表了法律意见书，认为该计划符合相关法律法规的，详见上海证券交易所官网2017年12月1日登载的《永辉超市独立董事关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及回购股份等相关事项的独立意见》、《关于永辉超市2017年限制性股票激励计划的法律意见书》，2017年12月13日登载的《永辉超市监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司回购专用证券账户2018年1月22日通过上海证券交易所大宗交易平台受让张轩松先生持有的公司股票 166,343,400 股，价格9.77元/股，占公司股本总额的 1.74%，详见上海证券交易所官网2018年1月24日登载的《关于 2017 年限制性股票激励计划股份回购开始及结果公告》。2018年1月29日公司第三届董事会第三十一次会议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为 2018 年 1 月 29 日，向 338 名激励对象授予限制性股票 166,343,400 股，授予价格为 4.58 元/股。公司监事会发表了《永辉超市监事会关于公司2017年限制性股票激励计划调整事项及向激励对象授予限制性股票相关事项的核查意见》、公司独立董事发表了《永辉超市独立董事关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象和权益数量以及向激励对象授予限制性股票的独立意见》、通力律师发表了《关于永辉超市股份有限公司2017年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》，认为股权激励计划过程符合相关法律法规。

根据中国证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》本次公司回购的股份自回购之日起6个月内不得登记在股权激励计划对象名下。公司根据证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》及本股权激励计划的规定，在获授权益条件成就的情况下，将于2018年7月23日至2018年8月16间完成主管机构备案及本次计划激励对象股份的登记工作。

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇一八年二月十三日