安正时尚集团股份有限公司
关于成立控股子公司的公告

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2018－009

安正时尚集团股份有限公司

关于成立控股子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：锦润国际服饰（珠海）有限公司

投资金额：1,100万元人民币

本次投资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组

一、 投资情况概述

（一）对外投资基本情况

安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”、“安正时尚”）与润祥（澳门）有限公司（以下简称“润祥公司”）拟成立锦润国际服饰（珠海）有限公司(名称以登记机关最终审核为准，以下简称“锦润国际”)。锦润国际注册资本2,000万元人民币，安正时尚以自有资金出资人民币1,100万元，占锦润国际注册资本的55%；润祥公司以自有资金出资人民币900万元或等额外币，占锦润国际注册资本的45%。

（二）董事会审议情况

2018年2月12日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于成立控股子公司的议案》，同意公司以自有资金1,100万元人民币与润祥公司合资成立锦润国际。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资无需提交公司股东大会审议。

（三）本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、交易主体的基本情况

（一）公司董事会已对润祥公司的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况

1、企业名称：润祥（澳门）有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：中国澳门

法人住所：澳门氹仔海洋花园大马路海洋花园紫鹃苑21楼Q座

股东及实际控制人：吴昧

注册资本：30,000澳门元

主营业务：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、人造首饰的零售以及批发；以电子形式从事服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、人造首饰的零售以及批发。

2、润祥公司主要业务最近三年发展状况

润祥公司注册登记于2017年12月1日，未有经营活动，故未有营业收入。

3、润祥公司与安正时尚不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

4、截止2017年底，因润祥公司未开始经营活动，故未经审计的总资产30,000澳门元,负债0澳门元；2017年度实现主营业务收入0澳门元,净利润0澳门元。

三、投资标的的基本情况

企业名称：锦润国际服饰（珠海）有限公司

法人代表：郑安政

注册资本：2,000万元人民币

注册地址：广东省珠海市吉大建业二路一号五楼A6区

经营范围：纺织品、针织品、床上用品、经编织物、服装、服饰制品、手套、鞋、帽、袜子、箱包的生产销售；国内展览展销服务、服装设计、服装时尚咨询、企业管理咨询、企业业务流程管理服务；日用杂货、五金交电、纺织品、办公用品、电子产品、服装、金银首饰、珠宝、钟表的批发零售、佣金代理（拍卖除外）及经营进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

出资比例：安正时尚为55%，润祥公司为45%

出资方式：货币出资

四、对外投资合同的主要内容

安正时尚与润祥公司就签署《锦润国际服饰（珠海）有限公司投资经营合同书》进行了充分的沟通，对合资成立锦润国际，达成如下意向，主要内容如下：

1、 出资期限: 安正时尚及润祥公司根据锦润国际业务发展需要及时缴入注册资本，最迟不超过2020年12月31日。

2、 履行期限: 锦润国际经营期限为30年。营业执照签发之日为锦润国际成立之日。

3、 违约责任：（1）安正时尚及润祥公司任何一方未按合同规定依期如数缴付出资时，每逾期一日违约方应向守约方支付出资额的千分之三作为违约金。如逾期一个月仍未缴付的，守约方有权解除合同。（2）由于安正时尚及润祥公司任何一方过错，造成合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为而给合资公司造成的损失。

4、 争议解决方式：在合同执行过程中出现的一切争议，由安正时尚及润祥公司双方协商解决，经协商不成的，任何一方均可向安正时尚所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

5、 合同生效条件时间：合同经安正时尚及润祥公司双方签字、盖章并经安正时尚董事会审议通过且经外商投资主管部门批准后生效。合同期满，经过双方同意，可以续签。

6、 其他：合同未尽或补充事宜，由安正时尚及润祥公司双方共同协商解决，并签署书面协议，与本协议具有同等法律效力。

五、本次投资对公司的影响

（一）本次合资成立控股子公司是为了借助合作方长期经营国外品牌的能力与资源，合作经营国外服饰品牌在中国区的开拓与营销，以及名品集合店的拓展，会对安正时尚未来的财务状况和经营成果产生积极的影响。

（二）锦润国际属于公司合并报表范围，公司不存在为锦润国际提供担保、委托锦润国际理财，以及锦润国际占用安正时尚资金等方面的情况。

六、对外投资的风险分析

（一）国外服饰品牌进入国内市场可能存在销售不达预期的风险。

（二）本次投资行为有未获得注册地商务、工商部门等机构批准的风险。

七、备查文件

《安正时尚集团股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司董事会

2018年2月13日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2018－010

安正时尚集团股份有限公司

关于实际控制人增持股份结果公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

2017年12月15日，安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《实际控制人增持股份计划公告》，实际控制人郑安政先生计划于2017年12月15日起6个月内，以自有资金通过上海证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，增持主体累计增持金额不低于1,000万元，不高于2,000万元。

增持计划的实施情况：郑安政先生自2017年12月20日起至2018年2月9日止，累计增持公司股份合计875,156股，占公司总股本的0.3%，累计增持金额19,884,726.15元，成交均价为22.72元/股，本次增持计划实施完成。

一、本次增持的基本情况

2018年2月9日，公司接到实际控制人郑安政先生增持公司股票计划实施完成的告知函，现将有关情况公告如下：

1、增持主体：公司实际控制人郑安政先生；

2、增持主体持股情况：本次增持前，郑安政先生持有公司股份10,710万股，占公司总股本的37.05%。本次增持后，郑安政先生持有公司股份10,797.5156万股，占公司总股本的37.35%。

3、增持计划的进展披露情况：公司于2017年12月15日披露了《实际控制人增持股份计划公告》（公司公告：2017-067），实际控制人郑安政先生计划于2017年12月15日起6个月内，以自有资金通过上海证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，增持主体累计增持金额不低于1,000万元，不高于2,000万元；于2018年1月20日披露了《关于实际控制人增持股份计划进展公告》（公司公告：2018-006），披露了本次增持计划实施以来，截止2018年1月18日郑安政先生累计增持公司股份440,756股，占公司总股本的0.15%，累计增持金额1,023.08万元，成交均价为23.212元/股。

二、本次增持计划的主要内容

（一） 计划增持股份的目的：增持主体基于对公司价值的认可及公司未来发展前景的信心，期望通过此次股份增持，长期持有公司股份，获取股份增值带来的投资收益。

（二） 本次增持股份的种类：公司无限售流通 A 股股份。

（三） 本次增持股份的金额：增持主体的累计增持金额不低于1,000万元，不高于2,000万元。

（四） 价格：本次增持不设价格区间。

（五） 本次增持股份计划的实施期限：自2017年12月15日起6个月内。

（六） 本次增持股份的资金安排：增持主体以自有资金通过上海证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）进行增持。

三、增持计划的实施结果

截止2018年2月9日，郑安政先生增持公司股份计划实施完成。郑安政先生自2017 年12月20日起至2018年2月9日以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份875,156股，占公司总股本的0.3%,累计增持金额19,884,726.15元，成交均价为22.72元/股。

四、增持行为的合规性说明及其他事项

1、郑安政先生本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规等文件。本次增持已按照《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》履行了必要的信息披露义务。

2、郑安政先生承诺：增持完成后6个月内及法律规定的期限内不减持所持有的公司股份，并严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及上海证券交易所业务规则等有关规定。

五、律师核查意见

北京大成（上海）律师事务所对本次公司实际控制人增持公司股份事宜出具了法律意见书，经办律师经核查后认为：截至本法律意见书出具之日，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；公司已就本次增持履行了现阶段的信息披露义务，尚待就本次增持披露实施结果公告；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出提交豁免要约收购申请的条件。

六、备查文件

《北京大成（上海）律师事务所关于安正时尚集团股份有限公司实际控制人增持股份的法律意见书》

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司董事会

2018年2月13日