北京首创股份有限公司
第七届董事会2018年度第三次临时会议决议公告
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2018－013
北京首创股份有限公司
第七届董事会2018年度第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年度第三次临时会议于2018年2月6日以专人送达的方式发出召开董事会会议的通知，会议于2018年2月12日以通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经表决后，全体董事一致通过如下决议：
审议通过《关于投资泉港区市政给排水七镇连通工程PPP项目的议案》
1、同意公司投资泉港区市政给排水七镇连通工程PPP项目，总投资额约人民币34,809万元；
2、同意公司与泉州市泉港区水利水务建设发展有限公司、四川青石建设有限公司合资设立“泉州首创水务有限公司”（最终名称以工商注册登记为准），注册资本金人民币10,000万元，其中泉州市泉港区水利水务建设发展有限公司以现金出资人民币2,000 万元，持有其20%股权；公司以现金出资人民币7,960万元，持有其79.6%的股权；四川青石建设有限公司以现金出资人民币40万元，持有其0.4%的股权；
3、授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。
详见公司临2018-014号公告。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2018年2月12日
报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2018－014
北京首创股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：泉港区市政给排水七镇连通工程PPP项目。
投资金额和比例：本次投资项目项目包含4个子项目：泉港北部城区供水和排污管道工程、污水主干管沿途乡镇污水收集及处理工程、城区主要涝点整治项目、滨海干道污水管道工程（峰尾段），测算总投资约人民币34,809万元。公司拟成立项目公司负责本项目的投资、建设及运营。项目公司注册资本为人民币10,000万元，其中公司出资人民币7,960万元，持有其79.6%股权；泉州市泉港区水利水务建设发展有限公司出资人民币2,000万元，持有其20%股权；四川青石建设有限公司出资人民币40万元，持有其0.4%股权。
特别风险提示：建设期履约保函无法及时退还的风险。
一、项目概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年度第三次临时会议审议通过了《关于投资泉港区市政给排水七镇连通工程PPP项目的议案》，公司将以PPP(政府和社会资本合作)的方式投资泉港区市政给排水七镇连通工程PPP项目（以下简称“本项目”或“项目”），测算总投资约人民币34,809万元（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元）。公司拟与泉州市泉港区水利水务建设发展有限公司（以下简称“泉港区水利水务公司”）、四川青石建设有限公司（以下简称“四川青石”）合资成立泉州首创水务有限责任公司（最终名称以工商注册登记为准，以下简称“项目公司”），负责本项目的投资、建设及运营。
本次交易无需经过股东大会批准。
对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况
（一）项目的基本情况
本项目为泉港区市政给排水七镇连通工程PPP项目，项目包含4个子项目：泉港北部城区供水和排污管道工程、污水主干管沿途乡镇污水收集及处理工程、城区主要涝点整治项目、滨海干道污水管道工程（峰尾段），测算总投资为34,809万元，主要建设范围为市政给排水管道、污水泵站、城区涝点整治、农村污水处理设施，特许经营期为15年。
（二）项目公司的基本情况
项目公司注册资本为10,000万元，其中泉港区水利水务建设发展有限公司出资金额为2,000万元，持有其20%股权；公司出资金额为7,960万元，持有其79.6%股权；四川青石建设有限公司出资40万元，持有其0.4%股权。项目公司经营范围：市政基础设施的投资、建设和运营；供水、污水、排水管网及泵站的建设、运营及维护；项目管理等。（最终以工商注册登记为准）
三、 投资协议主体的基本情况
（一）政府实施机构：泉港区市政公用事业管理处；地址：泉港区泉五中路349号投总大厦4楼，联系人：陈国显。
（二）政府出资方代表：泉港区水利水务公司；成立时间：2012年3月；公司类型：有限责任公司（国有控股）；法定代表人：庄猛；注册资本：41,626万元；控股股东：泉州市泉港石化工业区建设发展有限公司；住所：泉州市泉港区政府办公大楼；经营范围：水务投资、建设；水资源开发、利用；集中式供水；水利工程建设、维护；输水管道投资、建设、维修；给排水工程建设；河塘湖清淤；管网安装；建筑材料销售；道路、市政配套设施建设、维护；公共事业、基础设施及配套服务设施项目建设、投资、项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）四川青石：成立时间：2008年03月07日；住所：成都市青羊区二环路西二段56号附10号；法定代表人：裴自川 ；注册资本：10,000万元。控股股东：北京首创股份有限公司；经营范围：市政公用工程、房屋建设工程、爆破与拆除工程、桥梁工程、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、水利水电工程、建筑装修装饰工程、园林古建筑工程、土石方工程、防腐保温工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工程、建筑机电安装工程、公路工程、城市及道路照明工程、地基基础工程、电子与智能化工程、钢结构工程、水利水电机电安装工程、消防设施工程、公共安全技术防范工程、商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、协议的主要内容
（一）协议签署：由泉港区市政公用事业管理处（甲方）与公司（乙方一）、四川青石（乙方二）签署《泉港区市政给排水七镇连通工程PPP项目投资协议》，协议内容如下：
1、注册成立项目公司：乙方应在本协议签订后的三十（30）日内，与泉港区水利水务公司签署《泉港区市政给排水七镇连通工程PPP项目股东协议》，注册成立项目公司，项目公司注册资本为10,000万元。
2、建设期履约保函：在本项目PPP采购中标通知书发出后15日内向甲方提交建设期履约保函（建设期履约保函根据各子项目估算建安费比例分别开具，累计总金额为叁仟万元整（￥30,000,000）)，项目公司在本项目正式进入运营期后向甲方提交运营及移交保函。
3、《泉港区市政给排水七镇连通工程PPP项目特许经营协议》（以下简称“《特许经营协议》”）的签署：甲、乙双方约定，项目公司组建成立后的7日内，甲方与项目公司完成《特许经营协议》的最终签署。双方保证，在本协议签署后至甲方与项目公司签署《特许经营协议》的期间内，如发现有未尽事宜或出现新的情况变化，则甲、乙双方同意留待项目公司成立后以《特许经营协议》或补充协议的方式处理，以保证不影响项目公司按期组建和及时最终完成《特许经营协议》签署。
4、工程施工总承包单位的选择：本项目工程施工总承包由具备符合工程建设要求、实施能力、企业资质的乙方承担。由项目公司与乙方签署《施工总承包合同》。如果乙方不具备相应建设资质，项目公司按泉港区相关规定采用招标方式选择施工总承包单位。
5、生效条件：本协议自签署之日起生效。
（二）协议签署：由泉港区水利水务公司（甲方）和公司（乙方一）、四川青石（乙方二）签署《泉港区市政给排水七镇连通工程PPP项目股东协议》，协议内容如下：
1、注册资本：10,000万元。
2、出资方式：现金方式。
3、利润分配：项目公司法定公积金累计额为项目公司注册资本的百分之五十以上，可以不再提取；是否提取任意公积金由股东会决定，项目公司不在弥补项目公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润；项目公司发生亏损，可按照税法规定用税前利润进行弥补亏损；甲方所持股权不参与项目公司利润分配。
4、协议生效条件：本协议自签订之日起生效。
（三）由泉港区市政公用事业管理处（甲方）和项目公司（乙方）签署《特许经营协议》，协议内容如下：
1、特许经营权：指泉港区政府通过其授权的实施机构授予乙方在特许经营期限内独家投资、建设运营和维护本项目全部内容，并获取管网使用费、管网维护费和泵站运营费的权利。
2、特许经营期：15年。
3、建设期履约保函：建设期履约保函总金额为叁仟万元整（￥30,000,000），根据各子项目估算建安费比例分别开具。建设期履约保函按各子项目建安费比例分别开具、撤销，保函对应子项目竣工验收合格之日后十五（15）日内，且乙方已向甲方递交该子项目运营及移交保函后，甲方撤销该子项目建设期履约保函。
4、运营及移交保函：各子项目按照实施进度、建安费比例分别开具，在子项目进入正式运营期后十五（15）日内，乙方以见索即付的银行保函向甲方提供该子项目的运营及移交履约保函，金额为壹仟万元整（￥10,000,000）。运营及移交保函按子项目分别开具、解除。
5、政府付费与绩效考核
1) 专项资金：本项目专项资金（如有）专款专用。项目公司成立后至各子项目竣工验收合格前，甲方或政府方指定单位划拨给乙方的专项资金，专款专用，全额抵减各子项目工程投资。各子项目竣工验收合格后，泉港区财政局划拨给乙方的专项资金，专款专用，全额抵减甲方或政府指定单位应给乙方的政府付费。
2) 本项目的回报机制为政府付费（一年一付）。运营期政府付费=管网使用费+管网维护费+泵站运营费。
3) 绩效考核：1）项目建设绩效考核：建设期内，本项目考核主要针对项目公司对项目建设管理情况进行监督检查，考核内容分为：人员到位、设备投入、工程质量、进度控制、安全文明5个方面，泉港区市政公用事业管理处根据考核结果从建设期履约保函中兑取相应金额；2）项目运营维护绩效考核：运营维护期，本项目考核主要针对项目公司管网、污水处理设施的维护情况及泵站运行情况进行监督检查，考核内容分为：运营管理、维护管理；安全文明生产管理；技术档案管理，政府付费根据绩效考核得分支付。
6、付款时间：在本项目的运营期内，自支付期限起始日起，每一年内安排一次支付，付费时点暂定为泉港区当年预算经区人大批复后两个月内。
7、生效条件：本协议经甲、乙双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章之日起生效。
五、对上市公司的影响
本次投资符合公司的战略发展。公司可利用已有运营管理经验，在未来不断提升项目运营水平，降低成本，提高收益；本项目是公司在福建省收获的第三个项目，也是公司继固原、福州、三亚之后，在“一带一路”沿线城市中标的第四个项目；项目的获取将进一步提升公司在福建省水务市场的影响力和市场占有率，有利于公司在泉州市及周边区域进一步开展水务项目的投资拓展工作。
项目资金来源为自有资金。
公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
建设期履约保函无法及时退还的风险：《特许经营协议》约定本项目建设期履约保函按各子项目建安费比例分别开具、撤销，保函对应子项目竣工验收合格之日后十五日，且泉州首创水务有限公司已向泉港区市政公用事业管理处递交该子项目运营及移交保函后，泉港区市政公用事业管理处撤销该子项目建设期履约保函。存在由于竣工验收手续拖延导致建设期履约保函退还事项延迟的风险。
解决方案：在项目建设过程中加强施工管理，按照规范要求及现场实际情况合理划分单位、分部、分项工程，根据分部分项划分表做好资料编制细分计划，对施工中每道工序、每个验收过程留存包括文字记录、影像资料等完整记录，专人督促各项资料各方签字盖章手续，保证竣工手续及时完成。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2018年2月12日
报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
