上海复星医药（集团）股份有限公司
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2018-019
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
第七届董事会第五十三次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第五十三次会议（临时会议）于2018年2月12日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
审议通过关于受让佛山市禅城区中心医院有限公司股权的议案。
同意控股子公司上海复星医院投资（集团）有限公司（以下简称“复星医院投资”）以人民币74,999.3440万元受让谢大志先生持有的佛山市禅城区中心医院有限公司（以下简称“禅城医院”）约21.43%股权（以下简称“本次交易”）。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易完成后，复星医院投资持有禅城医院的股权比例将由64%增至约85.43%。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一八年二月十二日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2018-020
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的：佛山市禅城区中心医院有限公司（以下简称“禅城医院”）约21.43%股权
●投资金额：人民币74,999.3440万元
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
一、投资概述
2018年2月12日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海复星医院投资（集团）有限公司（以下简称“复星医院投资”）与禅城医院自然人股东谢大志先生签订《股权转让协议》，复星医院投资拟以人民币74,999.3440万元受让谢大志先生持有的禅城医院约21.43%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，复星医院投资将合计持有禅城医院约85.43%股权。
本次交易对价参考国内重资产类医疗机构的估值水平，经双方协商确定为人民币74,999.3440万元，相当于禅城医院2016年度净利润的约20倍。
复星医院投资将以自筹资金支付本次交易的对价。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
本次交易已经本公司第七届董事会第五十三次会议（临时会议）审议通过，无需提请股东大会批准。
二、交易对方基本情况
谢大志先生，中国国籍。截至本公告日，谢大志先生持有禅城医院约22.02%股权。本次交易完成后，谢大志先生仍将持有禅城医院约0.59%股权。
截至本公告日，谢大志先生任禅城医院副董事长、总经理职务。
三、禅城医院的基本情况
禅城医院注册地为广东省佛山市,成立于2013年，法定代表人为张新民先生；禅城医院系营利性三级甲等综合医院及JCI国际认证医院，核定床位数1,200张；禅城医院前身为佛山市禅城区中心医院。禅城医院主要从事综合医院（凭有效的《医疗机构执业许可证》经营）经营，医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资，提供医院管理咨询（经纪除外），货物进出口、技术进出口。截至本公告日，禅城医院注册资本为人民币5,000万元，其中：复星医院投资持有禅城医院64%股权，为其控股股东。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，禅城医院的总资产约为人民币135,946万元，所有者权益约为人民币96,659万元，负债总额约为人民币39,287万元；2016年度，禅城医院实现营业收入约人民币117,411万元，净利润约人民币17,605万元，归属于母公司所有者净利润约人民币15,511万元，（以上为合并口径）。
根据禅城医院管理层报表（未经审计），截至2017年9月30日，禅城医院的总资产约为人民币151,744万元，所有者权益约为人民币105,660万元，负债总额约为人民币46,084万元；2017年1至9月，禅城医院实现营业收入约人民币101,680万元，净利润约人民币16,501万元，归属于母公司所有者净利润约人民币14,724万元（以上为合并口径）。
本次交易前后，禅城医院股权结构如下：
单位：人民币 元
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四、《股权转让协议》主要内容
1、复星医院投资以人民币74,999.3440万元为对价，受让谢大志先生持有的禅城医院约21.43%股权（即标的股权）。
2、支付安排
复星医院投资根据约定，于股权转让价款支付条件满足之日起3个工作日内一次性支付全部股权转让价款。
3、股权转让价款支付条件
（1）《股权转让协议》经合法有效签署；
（2）禅城医院股东会审议批准与本次交易相关的股权转让及公司章程修订等议案；
（3）禅城医院相应股权已依法登记在复星医院投资名下，且禅城医院完成本次交易所需办理的必要变更或备案登记手续。
4、标的股权的权益享受
禅城医院截至2017年12月31日的所有者权益及之后所产生损益，由复星医院投资在股权受让后按相应股权比例享有和承担。
5、生效
《股份转让协议》经协议双方签署后生效。
6、争议解决
因《股权转让协议》或其履行而可能发生的争议，经友好协商仍未达成一致意见的，任何一方均有权向禅城医院所在地的人民法院提起民事诉讼。
五、本次交易的影响
本次交易完成后，复星医院投资持有禅城医院的股权比例将由64%增至约85.43%，有利于进一步优化禅城医院的股权结构、推动本集团（即本公司及下属子公司/单位，下同）内部资源整合，强化本集团医疗服务产业在华南地区的布局。
六、备查文件
1、第七届董事会第五十三次会议（临时会议）决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一八年二月十二日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2018-021
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股子公司获药品GMP证书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司苏州二叶制药有限公司（以下简称“苏州二叶”）收到江苏省食品药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》，现就相关情况公告如下：
一、GMP证书相关情况
企业名称：苏州二叶
地址：苏州市相城区黄埭镇东桥安民路2号
认证范围：冻干粉针剂（208车间）、粉针剂（头孢菌素类）
有效期至：2023年2月4日
证书编号：JS20180770
二、GMP证书所涉的生产车间情况
本次《药品GMP证书》认证生产车间为冻干粉针车间（208车间）、头孢粉针车间，本次认证累计投入费用约人民币3,500万元（未经审计）。具体情况如下：
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三、主要产品的市场情况
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注：该等制剂2016年于中国境内的整体销售数据来源于IMS CHPA资料（由IMS Health提供，IMS Health是全球领先的医药健康产业专业信息和战略咨询服务提供商），IMS CHPA数据代表中国100张床位以上的医院药品销售市场，不同的药品因其各自销售渠道布局的不同，实际销售情况可能与IMS CHPA数据存在不同程度的差异。
四、对上市公司影响及风险提示
本次获得《药品GMP证书》认证的冻干粉针车间（208车间）系新增生产车间首次通过认证、头孢粉针车间系原GMP证书到期后的认证续展。
上述生产车间通过GMP认证并获发《药品GMP证书》，不会对本集团（即本公司及控股子公司/单位）本期业绩产生重大影响。
由于医药产品的行业特点，各类产品/药品的投产及未来投产后的具体销售情况可能受到市场环境变化等因素影响，具有较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一八年二月十二日
