皇氏集团股份有限公司
第四届董事会第三十三次会议决议公告
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2018–007
皇氏集团股份有限公司
第四届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议于2018年2月12日以现场加通讯表决的方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2018年2月9日以书面或传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了《关于公司为全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司向兴业银行股份有限公司宁波分行申请综合授信业务提供最高额保证担保的议案》。
同意公司为全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”）在兴业银行股份有限公司宁波分行申请的人民币5,900万元综合授信业务提供连带责任担保，担保方式为：最高额保证担保，担保期限为2年。担保范围为主合同项下完美在线所应承担的全部债务本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
本次担保事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
上述具体内容详见登载于2018年2月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于为全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司向银行申请综合授信业务提供保证担保的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二Ο一八年二月十三日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2018–008
皇氏集团股份有限公司关于为全资子公司
浙江完美在线网络科技有限公司
向银行申请综合授信业务提供保证担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”)拟为全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”）在兴业银行股份有限公司宁波分行申请的人民币5,900万元综合授信业务提供连带责任担保，担保方式为：最高额保证担保，担保期限为2年。
2018年2月12日，公司第四届董事会第三十三次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司向兴业银行股份有限公司宁波分行申请综合授信业务提供最高额保证担保的议案》。
本次公司对外担保事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。
二、被担保人基本情况
1．公司名称：浙江完美在线网络科技有限公司
2．成立日期：2009年8月11日
3．注册地点：宁波市鄞州区中兴路717号（19-1）
4．法定代表人：董西春
5．注册资本：人民币1,000万元
6．经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务业和移动网信息服务业务）和呼叫中心业务、电子支付系统的技术研发、技术服务等。
7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无
8．最近一年又一期的财务数据：（单位：元）
■
9．与上市公司关联关系：完美在线是公司的全资子公司，公司持有完美在线100%的股权。
三、担保协议的主要内容
1．保证人：皇氏集团股份有限公司
2．债权人：兴业银行股份有限公司宁波分行
3．担保金额：人民币5,900 万元
4．保证担保范围：主合同项下完美在线所应承担的全部债务本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
5．担保期限：2年。
6．该保证合同项下的保证为连带责任保证。
7．反担保情况：本次担保不存在反担保事项。
以上担保协议尚未正式签署，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
四、董事会意见
完美在线为公司的全资子公司，为满足其业务发展需要，公司为其提供担保支持，符合公司的整体利益。根据完美在线的资产和经营状况，其具备偿还债务的能力，公司为其提供担保的风险在可控范围之内，公司董事会同意公司为完美在线提供保证担保。本次担保不存在反担保事项。
五、独立董事意见
被担保方为公司的全资子公司，向银行申请综合授信业务主要为解决其业务扩展的资金需求，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。综上所述，同意本次担保事宜。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日，公司及子公司已公告的对外担保总额累计为83,086万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为30.36%；公司及子公司实际发生的对外担保余额累计为62,963万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为23.01%。
截至本公告披露之日，公司对子公司已公告的对外担保总额累计为83,000万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为30.33%；公司对子公司实际发生的对外担保余额累计为62,877万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为22.98%。
公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
（一）公司第四届董事会第三十三次会议决议；
（二）公司独立董事意见。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年二月十三日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2018–009
皇氏集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次股东大会未出现否决议案的情形。
2．本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。
3．本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
（一）召开时间：2018年2月12日下午14:30－15:30时；
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年2月12日9:30至11:30，13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018 年2月11日下午15:00 至2018年2月12日下午15:00 期间的任意时间。
（二）召开地点：广西南宁市科园大道66号公司会议室；
（三）召开方式：现场投票和网络投票相结合；
（四）召集人：本公司董事会；
（五）主持人：本公司董事长黄嘉棣先生；
（六）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
（七）会议出席情况：
股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东及股东授权委托代表8人，代表9名股东，代表股份266,602,886股，占公司有表决权总股份的31.8279%。其中：参加现场投票的股东及股东授权委托代表3人，代表4名股东，代表股份266,483,586股，占公司有表决权总股份的31.8136%；通过网络投票的股东5人，代表股份119,300股，占公司有表决权总股份的0.0142%。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东及股东授权委托代表6人，代表6名股东，代表股份713,178股，占公司有表决权总股份的0.0851%。其中：参加现场投票的股东及股东授权委托代表1人，代表1名股东，代表股份593,878股，占公司有表决权总股份的0.0709%；通过网络投票的股东5人，代表股份119,300股，占公司有表决权总股份的0.0142%。
（八）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了会议。
二、议案审议表决情况
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式审议并通过了《关于变更公司注册地址及修改〈公司章程〉有关条款的议案》。
总表决情况：同意266,505,486股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9635%；反对97,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0365%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京市康达律师事务所
（二）律师姓名：魏小江、郭栋
（三）结论性意见：
经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效；本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
（二）2018年第二次临时股东大会各项会议资料；
（三）经办律师签字的法律意见书。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年二月十三日
