珠海华发实业股份有限公司
2018年第一次
临时股东大会决议公告
证券代码：600325 证券简称：华发股份 公告编号：2018-017
珠海华发实业股份有限公司
2018年第一次
临时股东大会决议公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年2月12日
(二) 股东大会召开的地点：珠海市昌盛路155号华发股份九楼大会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议的召集人为公司董事局，董事局主席李光宁先生、董事局副主席刘亚非先生、刘克先生因工作原因不能主持本次股东大会。根据公司《章程》的相关规定，经董事局主席提议并经董事局半数以上董事同意，推举俞卫国董事主持本次股东大会。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决方式及表决结果合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席3人，董事李光宁先生、刘亚非先生、刘克先生、陈茵女士，独立董事陈世敏先生、江华先生、谭劲松先生、张利国先生因工作原因未出席本次股东大会；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事局秘书侯贵明先生出席了会议；公司部分高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于2016年度公司董事薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于2016年度公司监事薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于公司开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于提请股东大会授权董事局全权办理本次开展购房尾款资产支持专项计划有关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、议案3为特别决议案，已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、议案4、议案5涉及关联交易，关联股东珠海华发集团有限公司、珠海华发综合发展有限公司、珠海华发汽车销售有限公司、珠海华发物业管理服务有限公司回避了表决，回避股份合计603,256,363股。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：广东恒益律师事务所
律师：黄卫、吴肇棕
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会召集、召开程序，出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
珠海华发实业股份有限公司
2018年2月13日
证券代码：600325 证券简称：华发股份 公告编号：2018-018
珠海华发实业股份有限公司
关于回购注销部分限制性
股票通知债权人的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月24日召开的第九届董事局第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2018年2月12日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由于原激励对象魏亚夫、黄马城、张有文、谭伟、程因、陶巍、甘进、王政道等8人因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计396,000股，占股权激励计划授予总量（转增股本后）的2.82%，回购股份数量占目前总股本的0.02%，回购价格为4.52元/股。
本次回购注销完成后，公司总股本将由2,118,313,116股减至2,117,917,116股，公司注册资本也相应由2,118,313,116元减少为2,117,917,116元。
公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：广东省珠海市昌盛路155号华发股份7楼
2、申报时间：2018年2月13日起45天内（9:30-11:30；13:30-17:00，双休日及法定节假日除外）
3、联系人：阮宏洲、仝鑫鑫
4、联系电话：0756-8282111
5、传真号码：0756-8281000
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇一八年二月十三日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2018-019
珠海华发实业股份有限公司
关于子公司向关联人申请贷款
暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：因项目开发建设需要，珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司珠海华郡房产开发有限公司（以下简称“珠海华郡”）拟向珠海华发集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）申请人民币20亿元的贷款，期限为2年,贷款年利率为银行同期基准利率。
● 本次关联交易已经公司第九届董事局第二十六次会议审议通过，关联董事李光宁、俞卫国、谢伟、许继莉回避表决。
● 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
全资子公司珠海华郡拟向财务公司申请人民币20亿元的贷款，期限为2年,贷款年利率为银行同期基准利率。
珠海华郡为本公司全资子公司，财务公司为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）的控股子公司，华发集团为本公司的控股股东，本公司董事俞卫国先生、谢伟先生兼任财务公司董事，本公司董事许继莉女士兼任财务公司董事长。
本公司于2018年2月12日召开的第九届董事局第二十六次会议审议通过了《关于公司子公司向珠海华发集团财务有限公司申请贷款暨关联交易的议案》，表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。其中关联董事李光宁、俞卫国、谢伟、许继莉均回避表决，独立董事对该事项出具了同意的事前认可意见。
本次关联贷款的利息总额为1.9亿元，未超过公司最近一期经审计的净资产的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况：
1、名称：珠海华发集团财务有限公司
2、统一社会信用代码：9144040007788756XY
3、成立日期：2013年9月。
4、法定代表人：许继莉。
5、企业性质：其他有限责任公司。
6、注册资本：人民币20亿元。
7、住所：珠海市横琴金融产业服务基地18号楼A区。
8、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、最近一年财务指标：截至2016年12月31日，财务公司（经审计）的总资产为2,125,078.52万元，净资产为235,643.98万元；2016年度实现营业收入为45,688.36万元，净利润为22,703.47万元。
（二）关联关系
珠海华郡为本公司全资子公司，财务公司为华发集团的控股子公司，华发集团为本公司的控股股东，本公司董事俞卫国先生、谢伟先生兼任财务公司董事，本公司董事许继莉女士兼任财务公司董事长。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）交易内容
1、贷款金额：20亿人民币；
2、贷款期限：2年；
3、贷款年利率：银行同期基准利率；
（二）定价政策：
根据与财务公司签订的《金融服务协议》约定，“乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行发布的同档期贷款基准利率以及乙方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率”，贷款利率是在《金融服务协议》的基础上，经双方友好协商后确定。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易事项是为满足公司子公司日常经营的资金需求以及项目开发建设需要，有利于推动公司业务的发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响。
五、独立董事意见
根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国就上述关联交易发表意见如下：
1、本次关联交易是为满足公司子公司日常经营的资金需求以及项目开发建设需要，有利于推动公司业务的发展，该事项公开、公正、公平，定价公允，未损害股东特别是中小股东的权益。
2、本次关联交易事项决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
六、备查文件目录
1、第九届董事局第二十六次会议决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇一八年二月十三日
