海南航空控股股份有限公司
关于控股子公司天津航空有限责任公司签署增资框架协议的公告

证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-013

海南航空控股股份有限公司

关于控股子公司天津航空有限责任公司签署增资框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次签署的增资框架协议，属协议双方意愿和基本原则的意向性约定，最终合作条款将根据天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）及天津保税区投资有限公司（以下简称“天津保税区”）履行必要的内外部相关决策、审批程序后确定，并以签署的正式增资协议为准。

●本次签署的增资框架协议的执行情况尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

●本次签署的增资框架协议的履行将提高海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天津航空的运营能力，充实天津航空的后续发展资金。本次增资完成后，天津航空仍为公司控股子公司，不会对公司2018年度经营业绩构成重大影响。

一、框架协议签订的基本情况

㈠交易对方的基本情况

天津保税区投资有限公司

1.注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）综合保税区航空产业支持中心楼内

2.法定代表人：于旸

3.注册资本：人民币815,000.00万元

4.经营范围：利用自有资金对高科技行业、基础设施进行投资；企业投资管理咨询（不含中介）、国际贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；财务咨询；税务代理；自有房屋租赁；房地产开发及商品房销售；高速公路运营与管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5.股权结构

■

天津保税区为公司控股子公司天津航空的股东，持股比例为4.18%。

㈡协议签署的时间、地点、方式

2018年2月12日，公司控股子公司天津航空与天津保税区于天津市签订《天津保税区投资有限公司与天津航空有限责任公司增资框架协议》（以下简称“增资框架协议”）。

二、增资框架协议的主要内容

㈠合作的背景与目标

天津保税区为天津港保税区国有资产管理局下设投资平台，2009年作为政府出资方，参与天津航空的组建。现为支持天津航空转型发展，并全力推进天津机场发展成为区域航空枢纽，天津保税区计划出资4亿元人民币对天津航空进行增资并签署《增资框架协议》。

㈡交易各方的主要权利和义务

天津保税区计划以货币方式出资4亿元人民币对天津航空进行增资。增资框架协议签署后，双方即以2017年12月31日为基准日开展审计、评估工作。具体每股增资价格及增资所占天津航空股权比例将根据最终报告结果计算确定。

㈢增资框架协议的生效条件、生效时间

增资框架协议经双方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖法人公章或合同专用章后生效。

三、对上市公司的影响

增资框架协议的履行将提高公司控股子公司天津航空的运营能力，充实天津航空的后续发展资金。本次增资完成后，天津航空仍为公司控股子公司，不会对公司2018年度经营业绩构成重大影响。

四、重大风险提示

天津保税区与天津航空本次签署的增资框架协议，属协议双方意愿和基本原则的意向性约定，最终合作条款将根据天津航空及天津保税区履行必要的内外部相关决策、审批程序后确定，并以签署的正式增资协议为准。本次签署的增资框架协议的执行情况尚存在不确定性，公司将及时披露该合作事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇一八年二月十三日