宏润建设集团股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公告
证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2018-011
宏润建设集团股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）接到深圳证券交易所中小板公司管理部于2018年2月13日出具的《关于对宏润建设集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第188号），根据该问询函的要求，现对有关事项回复说明如下：
一、问询函的主要内容
2018年2月9日，你公司披露了《2018年员工持股计划》，本次员工持股计划筹集资金总额不超过20,000万元，计划份额合计不超过20,000万份，其中优先级份额和次级份额上限各为10,000万份，员工持股计划设立后拟全额认购委托信托公司设立的集合资金信托计划的次级份额，出资参加本员工持股计划并认购次级份额的员工人数不超过35人，公司控股股东浙江宏润控股有限公司承诺为集合资金信托计划优先份额的本金和预期收益、次级份额的本金承担差额补足义务。我部对此表示关注，请公司就以下事项进行核实并说明：
（一）请详细说明控股股东承担上述差额补足义务的具体内容和实施方式。控股股东如为次级份额的本金承担了差额补足义务，是否存在控股股东参与认购员工持股计划的情形、是否符合证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，以及控股股东是否参与所认购份额的收益分配。
（二）控股股东提供优先份额的本金和预期收益、次级份额的本金承担差额补足义务的资金来源及具体采取的履约保障措施，控股股东是否参与员工持股计划的管理，是否形成对员工持股计划的控制，本次员工持股计划是否构成控股股东的一致行动人及依据。
（三）本次员工持股计划由上市公司自行管理，通过持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。请详细说为避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，拟采取的风险防范和隔离措施。
二、公司对问询函的回复
（一）请详细说明控股股东承担上述差额补足义务的具体内容和实施方式。控股股东如为次级份额的本金承担了差额补足义务，是否存在控股股东参与认购员工持股计划的情形、是否符合证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，以及控股股东是否参与所认购份额的收益分配；
公司说明：
1、 控股股东承担差额补足义务的具体内容和实施方式
根据《浙江宏润控股有限公司关于为宏润建设2018年员工持股计划提供差额补足的声明承诺函》，员工持股计划进行分配清算时，优先保证参与员工持股计划的优先份额的本金和预期收益、次级份额的本金的收回。当优先份额的持有人分得剩余资金不足以收回其本金和预期收益、次级份额的持有人分得剩余资金不足以收回其本金时，则由控股股东以现金方式对员工持股计划持有人进行补偿。
优先份额补偿金额=认购金额+预期收益-员工持股计划进行分配清算时实际分配至持有人的金额（补偿金额为零或负时无需补偿）
次级份额补偿金额=认购金额-员工持股计划进行分配清算时实际分配至持有人的金额（补偿金额为零或负时无需补偿）
2、公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式，控股股东虽为次级份额的本金承担差额补足义务，但控股股东不参与认购本次员工持股计划、不参与本次员工持股计划通过集合资金信托计划持有的公司股票所对应的收益分配，符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。
（二）控股股东提供优先份额的本金和预期收益、次级份额的本金承担差额补足义务的资金来源及具体采取的履约保障措施，控股股东是否参与员工持股计划的管理，是否形成对员工持股计划的控制，本次员工持股计划是否构成控股股东的一致行动人及依据；
公司说明：公司控股股东已签署《浙江宏润控股有限公司关于为宏润建设2018年员工持股计划提供差额补足的声明承诺函》，承诺为宏润建设2018年员工持股计划的优先份额的本金和预期收益、次级份额的本金承担差额补足义务，承担差额补足义务的资金来源为控股股东自有资金。
根据公司董事会审议通过的《宏润建设2018年员工持股计划》，本员工持股计划的管理模式如下：
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议审议每项议案须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含本数）份额同意方可表决通过（持有人会议审议员工持股计划存续期限延长及员工持股计划变更的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上(不含本数)份额同意方可表决通过）；本员工持股计划设管理委员会，持有人通过持有人会议选出管理委员会，管理委员会由3名委员组成，是本员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
根据控股股东出具的声明承诺及《宏润建设2018年员工持股计划》，控股股东不参与员工持股计划的管理，不形成对员工持股计划的控制，本次员工持股计划不构成控股股东的一致行动人。
（三）本次员工持股计划由上市公司自行管理，通过持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。请详细说为避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，拟采取的风险防范和隔离措施。
公司说明：根据《宏润建设2018年员工持股计划管理办法》，为避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，拟采取的风险防范和隔离措施有：
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按其持有的份额行使表决权。持有人会议授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理，决定是否参与公司配股、增发、可转债等再融资事宜，授权管理委员会代表持有人行使股东权利等。
2、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。
3、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
《宏润建设2018年员工持股计划管理办法》对员工持股计划财产权益的构成、归属和处置办法以及公司（管理人）、持有人及管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
特此公告。
宏润建设集团股份有限公司董事会
2018年2月24日
