上海中毅达股份有限公司
中国证券监督管理委员会上海
监管局关于对公司的
监管关注函的回复公告

A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达编号：临2018－034

B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B

上海中毅达股份有限公司

中国证券监督管理委员会上海

监管局关于对公司的

监管关注函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）2018年2月9日收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于上海中毅达股份有限公司监管问询函》（沪证监公司字【2018】12号，以下简称“问询函”），根据问询函相关要求，现就问询函回复：

根据你公司2018年2月9日《关于2018年第一次临时股东大会未形成有效议案的说明公告》，现要求你公司对以下事项进行说明：

1.公告称“2018年第一次临时股东大会未形成有效议案”。请说明：（1）公司2018年第一次临时股东大会现场会议是否召开；（2）如召开，请说明现场会议股东及公司董事的出席情况、公司高级管理人员的列席情况、会议发言及记录情况、律师出席及见证情况；（3）网络投票情况；（4）是否存在临时取消2018年第一次临时股东大会的情况。

回复：公司2018年第一次临时股东大会现场会议未召开；网络投票未统计结果；存在临时取消2018年第一次临时股东大会的情况。

2.公告称“2018年2月7日上午，公司董秘办确定公司监事因身体原因无法如期出席公司2018年第一次临时股东大会”。公司共有三名监事，请说明（1）是否三名监事均因身体原因无法如期出席；（2）相关监事何时以何种方式通知公司董秘办无法出席此次股东大会，并提供证明材料。

回复：仅公司监事朱鹏飞因身体原因无法出席。公司董秘办分别2018年1月23日发布《上海中毅达股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》和2018年1月31日发布《上海中毅达股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料》两份公告。2018年2月6日下午4点公司监事张秋霞、马文彪回复因工作原因无法出席此次股东大会。

3.公告称“董事会推荐主持人李厚泽按时到达会议现场，对到场股东代表说明情况”。请说明：（1）董事会何时决定推荐李厚泽为此次股东大会会议主持人，并提供相关会议记录；（2）李厚泽与股东代表的沟通情况。

回复：2018年2月6日，公司公告《上海中毅达股份有限公司董事长辞职公告》（公告编号：临2018-020），沈新民先生辞去公司第六届董事会董事、董事长职务。沈新民先生辞职后，公司无副董事长，且尚未确定代行董事长职责人选。同日，经董事推举，由董事李厚泽先生代为主持本次股东大会。

董事李厚泽回复意见：本人不同意《上海中毅达股份有限公司关于 2018 年第一次临时股东大会未形成有效议案的说明公告》（临2018-023）公告中对本人行为的描述，该公告未经本人阅知就发出了。实际情况是因董事长、董秘无法参加股东大会，董事会委托本人主持。2月7日中午董秘办通知本人临时取消股东大会，本人为避免闪失，当日中午两点多还是到了大会场地，场地管理人员亦告诉本人中毅达股东大会已取消。本人没有如公告中所说向股东代表说明情况。

4.请公司说明此次股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》（证监会公告【2016】22号）第十九条及《公司章程》规定的情况，并请见证律师发表意见。

上海市锦天城（深圳）律师事务所意见：

本所律师认为，公司董事会未在本次临时股东大会原定召开日前至少2个工作日公告延期召开本次临时股东大会并说明原因，违反了《上市公司股东大会规则》第十九条和《上海中毅达股份有限公司章程》第五十八条的规定。

你公司应在收到本函后2个工作日内，将书面说明及相关证明材料报送我局，同时抄送上海证券交易所，并就本函及你公司书面报告履行信息披露义务。你公司全体董事、监事需在书面报告中签署意见。

董事庞森友回复：2018年第一次临时股东大会取消召开，违反了《上市公司股东大会规则》和《上海中毅达股份有限公司章程》即：没有提前两个工作日公告股东大会延期召开，并说明原因。从公司董秘办反馈的信息可知，董秘办是在2月6日才和三名监事确认是否参加2月7日召开的股东大会。显然工作存在疏漏，如提前做此项工作就可避免2月7日股东大会取消的情形发生。董秘办要吸取教训，高度重视，杜绝类似事情再次发生。

董事党悦栋回复：新任职工监事未按预期到位。原职工监事突发身体因素导致股东大会无法形成有效决议。同时，考虑到公司当时的资金状况，为保证可形成有效决议的股东大会顺利的召开。经与法律顾问多次沟通，在律师的建议下，艰难的决定取消股东大会。另外，值得说明的是：本人在2月5日与贵阳市观山湖区百花新城建设开发办公室、贵阳市观山湖投资（集团）有限公司约谈春节期间维稳工作会议时，遭到福建上河建筑工程有限公司欠款单位的围攻，并发生肢体冲突，后被限制人身自由长达16小时之久，且至2月7日中午，本人通讯不能保持正常状态。以上事项也导致无法正常协调和解决召开股东大会的相关事宜。

董事长沈新民回复：本人于2月7日知悉未召开股东会，本人已辞职因身体原因委托董事李厚泽主持股东会，对于未召开股东会原因解释同李厚泽董事意见一致。

董事张伟回复：公司2018年第一次临时股东大会会议通知指定2018年2月7日为会议日期，而公司董秘办未就本次会议在人员组织和安排所遇到障碍和会议当日发生的影响会议正常召开的情况（详见公司所作的信息披露），没有事先告知公司各董事，只是在2018年2月7日事发后的当晚向各董事做了通报。本人当即认为上市公司股东大会的召集召开应当严格按照《上市公司股东大会规则》进行，公司本次临时股东大会未能召开，已经违反了大会规则。公司董秘办以监事未能出席大会而取消会议的理由不成立，且没有按照大会规则的要求就大会延期事宜提交董事会审议，完全是按照自己的判断做出了取消会议的决定并予以实施。

在会议不能召开的客观事实发生后才告知各董事，并且不认为董秘办存在过错和失职。在本次回复及说明中，遗漏事前不通知各董事，事后才通报的事实。

因此，本次临时股东大会不能按时召开的责任不能归责于董事会，应当由具体经办本次股东大会召集召开的具体责任人承担。

董事李春蓉回复：本人于2018年2月7日晚19:48分收到总经理代董秘在董监高群发的公司股东大会未召开的通知，股东大会取消未事前征询董事会同意，本人不知情。

董事杨永华回复：2018.2.7取消股东大会非公司董事会决定，系公司代董秘党悦栋先生个人决定，系越权行为。

董事杨世锋回复：取消股东大会事项非董事会共同决定。

董事方文革回复：同意以上回复。

董事李宝江回复：2018年第一次临时股东大会取消召开，违反了《上市公司股东大会规则》第十九条和《上海中毅达股份有限公司章程》第五十八条的规定，没有提前两个工作日公告股东大会延期召开，并说明原因。从公司董秘办反馈的信息可知，董秘办是在2月6日才和三名监事确认是否参加2月7日召开的股东大会。显然工作存在疏漏，如提前做此项工作就可避免2月7日股东大会取消的情形发生。董秘办因汲取教训，杜绝类似事情再次发生。

监事马文彪回复：因本人工作原因，在外出差。不能及时参加股东大会。情况已与董秘办告知。董秘办因提前做好相关准备工作和应对措施，避免类似情况。

监事张秋霞回复：本人于2018年2月6日晚20:08分接到公司董秘办李琛电话通知，要求我参加2月7日的临时股东大会，在此之前，本人从未收到公司及公司董秘办要求本人参加2月7日股东大会的任何通知。因我2月7日有工作安排不可能临时到场开会，本人并非“因身体原因无法如期出席”。

监事朱鹏飞回复：本人因身体原因无法详尽调查，故不能保证公司对“沪证监公司字[2018]12号”问询函回复公告的真实性、准确性和完整性。但本人对自身发表的以下意见负责。

1、此次股东大会的有关时间节点

（1）公司于2018年1月23日发布的“临2018-008”公告称，公司于2018年1月19日召开的第六届董事会第四十六次会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，定于2018年2月7日召开此次股东大会。

（2）本人于2018年1月31日因身体原因请假疗养，自2018年2月1日起至2018年2月14日止，请假获得分管人事副总和公司总经理批准。考虑到新任职工监事尚未选举，而本人疗养期间确无法正常履行职工监事职责，因此本人额外向监管机构作出了汇报，同时就身体情况向公司监事会作出了汇报。

（3）2018年2月5日晚上21:16左右，总经理/代董秘党悦栋在微信群告知各位董监事，因其深陷子公司的某些问题，恐2月7日的股东大会无法召开。

（4）2018年2月6日下午14:48左右，证券专员李琛微信跟我沟通参会事宜，我反馈因伤休假治疗确无法到达现场，请联系其他监事。之后董事李厚泽、党悦栋和李春蓉等人陆续以电话或微信的方式跟我沟通，我因身体疗养原因婉拒。其中党悦栋于当日下午18:29左右再次跟我微信联系，告诉我其他监事无法到场，让我“帮忙参加会议，让其他人分担工作，仅出席即可”，但根据我对公司章程的理解，监事代表在股东大会表决时应与律师和股东代表一起切实参与并共同负责计票、监票，不能仅在形式上出席会议而实际上无法履职，考虑到我的身体状况确无法计票和监票，并且要搜寻比较后续医疗机构，我再次婉拒，党悦栋于当日下午18:41左右微信回复“好的”。

（5）2018年2月7日晚上19:48左右，党悦栋在微信群告知各位董监高，此次股东大会因监事无法出席，法律顾问建议取消或延期召开，故此次股东大会未召开；为此上海的各位董事和董秘办已经尽全力与相关人员沟通了，无果后才致现在的结果。对此，数名董监高分别从会议组织、信息披露和取消/延期会议的决策程序等方面提出了质疑，要求董秘办按规则办事。

（6）2018年2月8日晚上21:38左右，党悦栋在微信群里发布了《关于2018年第一次临时股东大会未形成有效议案的说明公告》（临2018-023）Word版本，随后数名董监高在微信群里对此公告提出了质疑并发表了意见，其中本人的主要观点是认为此公告存在误导性陈述和重大遗漏。但董秘办在正式发布此公告时并未一并披露董监事的不同意见。

2、此次股东大会的取消/延期和信批问题

（1）根据《上市公司股东大会规则》（证监会公告[2016]22号）第十九条规定，本人认为此次股东大会如果因正常理由确实需要取消或延期，董事会应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。因数名董事在微信群对此次股东大会取消/延期的决策程序提出了质疑，故本人无法判断此次股东大会的取消/延期是否经过了董事会批准，并且在信息披露上涉嫌违规。此外，本人认为公司董秘办在发布公告之前应在正常工作时间段内给予董监事充分合理的时间加以审阅，对于董监事的不同意见应在正式公告时一并披露；不应采用夜晚突然向董监事发送公告草稿、“如有意见，请于15分钟内邮件回复”等方式变相阻挠董监事行使职权。

（2）本人认为董秘办对此次会议的组织不力，对有关证券法规的认识不足。公司证券专员作为公司第一大股东的第二大股东（并且为公司第一大股东的最大自然人股东），在公司实控人未明确的情况下，更应勤勉尽职，专业专注，不应在董秘办部门任职的同时兼任财务出纳，不应保管公章、财务印鉴、网银Ukey、空白票据和公司执照。公司董秘办在35亿元商票事件中已经暴露出巨大的道德风险和操作风险，有关公告称尚有纸质商票因“保留”给某家银行未能退回，所对应银行贷款的还款安排以及是否已经逾期尚未披露。本人至今未见公司董事会在内控管理，尤其是财务管理和信批管理方面有何实质性整改措施；如果公司董事会不履职尽责，财务总监和其他高管则难以在决策程序上硬性要求总经理/代董秘配合整改，请监管机构和广大投资者特别关注。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站和《上海证券报》、《香港文汇报》，有关公司的信息均以在上述媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

上海中毅达股份有限公司

2018年2月27日

A股证券代码：600610A股证券简称：中毅达编号：临2018－035

B股证券代码：900906B股证券简称：中毅达B

上海中毅达股份有限公司

关于选举职工监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）职工监事朱鹏飞先生因工作原因辞去职工监事职务。为保证监事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司于2018年2月26日在公司会议室召开职工代表大会，经过民主选举，职工代表大会同意选举孔令勇先生（简历附后）代表公司职工担任第六届监事会职工监事，任期至第六届监事会换届时止。

特此公告。

上海中毅达股份有限公司

监事会

2018年2月27日

简历附件：

孔令勇，男，1983年出生，武警工程大学法律系，政治面貌：党员，2001年至2017年服役武警新疆总队第六支队。2018年至今任职上海中毅达股份有限公司董事长助理。

孔令勇先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。孔令勇先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网核查，周建先生不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任公司监事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。