南京佳力图机房环境技术股份
有限公司关于向公司2018年
限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告

证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2018-014

南京佳力图机房环境技术股份

有限公司关于向公司2018年

限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票首次授予日：2018年2月28日

●限制性股票首次授予数量：230万股

南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“佳力图”）于2018年2月28日召开第一届董事第十三次会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会确定本次限制性股票激励计划的首次授予日为2018年2月28日，以14.35元/股的价格向65名激励对象授予230万限制性股票，现将相关内容公告如下：

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2018年1月22日，公司召开第一届董事会第十二次会议审议并通过了《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了的独立意见，公司独立董事张明燕就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，上海市锦天城律师事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》。

2、2018年1月22日，公司召开第一届监事会第八次会议审议并通过了《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

3、公司自2018年1月23日起通过内网和宣传栏公示了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》对本次拟激励对象名单与职务予以公示，公示时间自2018年1月23日至2018年2月1日（共计10日），截止公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2018年2月2日披露了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4、2018年2月7日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年2月28日，公司召开第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实，上海市锦天城律师事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》。

（二）关于本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明

根据激励计划，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经核查后认为，截至授予日，公司及激励对象均未发生上述任何一情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2018年2月28日为授予日，按激励计划规定的14.35元/股的价格，向65名激励对象授予230万股限制性股票。

（四）限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2018年2月28日。

2、授予数量：230万股。

3、授予人数：65名。

4、授予价格：14.35元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月。

公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

■

7、解除限售的业绩考核要求

本计划在2018-2020年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：

（1）公司业绩考核要求

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：净利润指标以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人绩效考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核分为A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）4个考核等级，各考核等级对应的考核分数和解除限售系数如下：

■

激励对象个人当期实际解除限售额度=个人上一年度考核等级对应的解除限售系数×个人当期计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。

8、激励对象授予情况：

■

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会对激励对象名单进行了核实，具体情况如下：

1、列入《激励计划》拟激励对象名单的人员均具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

2、拟激励对象均为公司或子公司在职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及骨干员工。

3、拟激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、列入本次《激励计划》拟激励对象名单的人员均符合《管理办法》、本次《激励计划》等规定的激励对象条件。本次《激励计划》的拟激励对象不包括独立董事和监事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本《激励计划》。

5、拟激励对象不存在知悉内幕信息而买卖公司股票，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。

综上，公司监事会核查后认为，列入本次《激励计划》的拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件以及本次《激励计划》所规定的各项条件，具备参加公司2018年限制性股票激励计划的主体资格。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。

四、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2018年2月28日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2018年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；预留限制性股票的公允价值计算、会计处理和成本分摊将按照上述方法进行处理。

本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激发管理团队的积极性，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

五、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

六、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，本次股票激励计划股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次股票激励计划首次授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次股票激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

七、备查文件

1、南京佳力图机房环境技术股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议；

2、南京佳力图机房环境技术股份有限公司第一届监事会第九次会议决议；

3、南京佳力图机房环境技术股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4、上海市锦天城律师事务所关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书；

特此公告。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

2018年2月28日

证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2018-015

南京佳力图机房环境技术股份

有限公司第一届董事会

第十三次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议通知于2018年2月22日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2018年2月28日上午在公司二楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席9人，实际出席9人。会议由董事长何根林先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和 2018 年第一次临时股东大会的授权，经过认真核查，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2018年2月28日为首次授予日，授予65名激励对象2,300,000股限制性股票。独立董事对本议案发表了独立意见。

公司董事王凌云为本次股权激励计划的激励对象，何根林为关联董事，对此议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

特此公告。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

2018年2月28日

证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2018-016

南京佳力图机房环境技术股份

有限公司第一届监事会

第九次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次会议通知于2018年2月22日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2018年2月28日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席5人，实际出席5人。会议由监事会主席王珏女士主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

监事会认为：本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容请详见公司同日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

特此公告。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会

2018年2月28日