苏州晶方半导体科技股份
有限公司第三届董事会
第八次临时会议决议公告

证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2018-006

苏州晶方半导体科技股份

有限公司第三届董事会

第八次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次临时会议于2018年2月26日以通讯和邮件方式发出通知，于2018年2月28日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实际出席9人，董事KAH-ONG TAN先生、Ariel Poppel先生以通讯方式出席会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议表决，通过了相关议案，形成决议如下：

（一）会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》以及《苏州晶方半导体科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，经公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2017年限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，确定以2018年2月28日为授予日，向符合条件的20名激励对象授予153万股限制性股票。

内容详见同日披露的《晶方科技股权激励预留权益授予公告》。

公司董事长兼总经理王蔚先生为本次激励计划的关联董事，已回避对该议案的表决，由其余8名董事表决通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

晶方科技独立董事关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的独立意见。

特此公告。

苏州晶方半导体科技股份有限公司

董事会

2018年3月1日

证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2018-007

苏州晶方半导体科技股份

有限公司第三届监事会

第八次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次临时会议于2018年2月28日以现场方式召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陆健先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》及限制性股票激励计划的有关规定，公司已满足2017年限制性股票激励计划预留部分规定的授予条件，激励对象均符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。

监事会同意公司2017年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2018年2月28日，向20名激励对象授予153万股限制性股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

内容详见同日披露的《晶方科技股权激励预留权益授予公告》。

三、上网公告附件

晶方科技监事会关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的意见。

特此公告。

苏州晶方半导体科技股份有限公司

监事会

2018年3月1日

证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2018-008

苏州晶方半导体科技股份

有限公司股权激励预留

权益授予公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票预留部分授予日：2018年2月28日

●限制性股票预留部分授予数量：153万股

苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月28日召开了第三届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分的议案》，根据公司2017年限制性股票激励计划的规定和2017年第一次临时股东大会授权，董事会确定公司股权激励预留权益的授予日为2018年2月28日，向20名激励对象授予153万股限制性股票，现将有关事项说明如下：

一、预留权益授予情况

（一）本次预留权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017年2月21日，公司召开第三届董事会第一次临时会议和第三届监事会第一次临时会议，分别审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。具体详见公司于2017年2月22日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。

2、2017年2月22日，公司通过内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年2月22日起至2017年3月3日。公示期间，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年3月4日出具了《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况的说明》。

3、2017年3月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体详见公司于2017年3月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。

4、2017年4月18日，公司召开第三届董事会第三次临时会议及第三届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于《晶方科技2017年限制性股票激励计划（草案）》中确定的1名激励对象由于个人原因自愿放弃认购限制性股票，合计3万股，根据公司2017年第一次临时股东大会授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由86人调整为85人，首次授予的限制性股票数量由617万股调整为614万股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划调整事项发表了核查意见。具体详见公司2017年4月19日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。

5、2017年4月18日，公司召开第三届董事会第三次临时会议及第三届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于公司向激励对象首次授予2017年限制性股票的议案》，确定以2017年4月18日作为激励计划的首次授予日，向符合条件85名激励对象授予614万股限制性股票。具体详见公司2017年4月19日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。

6、2017年5月22日，公司召开第三届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励价格的议案》，鉴于公司于2017年4月26日召开2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案，并已于2017年5月12日实施完毕利润分配方案，根据公司2017年限制性股票激励计划，对限制性股票的授予价格进行调整。公司2017年限制性股票激励计划首次授予价格调整为：P= P0-V=13.95元/股-0.051元/股=13.899元/股，考虑到股票价格的最小报价单位，公司本次股权激励的授予价格为13.90元。具体详见公司2017年5月23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。

7、2017年6月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次限制性股票激励计划的授予登记工作。公司首次拟向86名激励对象授予617万股限制性股票。授予过程中，4名激励对象因个人原因自愿放弃获授的限制性股票，放弃数量合计16万股。因此，公司首次限制性股票激励计划实际向82名激励对象授予601万股限制性股票。本次激励计划首次授予完成后，公司总股本变更为232,706,955股。具体详见公司2017年6月15日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。

8、2018年2月28日，公司召开第三届董事会第八次临时会议及第三届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分的议案》，根据2017年限制性股票激励计划的规定和2017年第一次临时股东大会授权，董事会确定以2018年2月28日为激励计划预留部分的授予日，向20名激励对象授予153万股限制性股票。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留部分激励对象名单进行了核实、确认。公司本次拟授予的限制性股票激励计划预留部分与已披露的激励计划不存在差异，不需要重新提请公司股东大会批准。具体详见公司2018年3月1日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出所机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

董事会经过认真核查，认为公司层面和激励对象层面均满足上述条件，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予预留部分限制性股票。

（三）预留权益授予的具体情况

1、授予日：2018年2月28日

2、授予数量：153万股

3、授予人数：20人，包括公司实施激励计划在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员

4、授予价格：13.89元/股

5、限制性股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股

6、激励计划预留部分的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）激励计划预留部分的有效期为限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）激励计划预留部分授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票之日起12个月内为限售期。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以限售，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利的解除限售时向激励对象支付；若根据激励计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同；若根据激励计划不能解除限售，则由公司回购注销。

（3）在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

预留部分授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

■

预留部分授予限制性股票的解除限售条件：

解除限售期内，激励对象已获授的限制性股票除满足授予条件外，必须同时满足以下条件才能解除限售：

①个人业绩考核

公司年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级，绩效等级分为优秀、良好、合格、需改进、不合格等五级。当公司绩效考核达到解除限售条件时，只有个人年度绩效考核绩效等级为优秀、良好、合格的员工方可解除限售对应解锁期可解锁的限制性股票，如个人业绩考核达不到上述条件，即绩效考核等级为需改进或不合格时，激励对象不得解除限售对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。

②公司业绩考核要求

预留部分授予的限制性股票，在2018年、2019年两个会计年度，分别进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。预留部分授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

■

以上净利润指标均以扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润作为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。若公司在业绩考核年度期间并购或投资参股其他企业，则该被并购或参股公司归属公司所有的损益均不纳入上述净利润的核算中。

如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

7、激励对象名单及授予情况

■

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对公司激励计划预留部分确定的激励对象的授予条件进行核实后，认为：

（一）本次拟被授予限制性股票激励计划预留部分的激励对象名单及授予权益数量，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的要求，不存在损害股东利益的情况。

（二）据《上市公司股权激励管理办法》及限制性股票激励计划的有关规定，公司已满足限制性股票激励计划预留部分规定的授予条件，激励对象均符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。

综上，监事会同意公司2017年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2018年2月28日，向20名激励对象授予153万股限制性股票。

三、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司向激励对象授予预留限制性股票153万股，按照期权定价模型确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认激励计划的股份支付费用，该等费用将在激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。董事会已确定激励计划预留部分授予日为2018年2月28日，预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

由于本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，且不会引起公司现金流出，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，对达成本计划业绩考核指标的净利润增长率也有一定影响，但若考虑激励计划的实施对激励对象的正向激励，其带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。

四、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所认为：公司本次限制性股票激励计划预留部分的授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票激励计划预留部分的授予日、激励对象及授予数量等符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定；本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已满足，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。

五、备查文件

1、晶方科技第三届董事会第八次临时会议决议；

2、晶方科技独立董事关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的独立意见；

3、晶方科技第三届监事会第八次临时会议决议；

4、晶方科技监事会关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的核查意见；

5、国浩律师（上海）事务所关于苏州晶方半导体科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予的法律意见书。

特此公告。

苏州晶方半导体科技股份有限公司

董事会

2018年3月1日