亚夏汽车股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2018-024

亚夏汽车股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开及审议情况

亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2018年2月24日以电子邮件形式发出，会议于2018年2月28日以通讯表决方式召开。会议应表决董事9名，实际收到有效表决票9份。公司全体监事及高管人员获取了会议通知及会议议案。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了如下议案：

1、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

具体内容详见公司2018年3月2日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。

二、备查文件

《亚夏汽车股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》

特此公告

亚夏汽车股份有限公司董事会

二○一八年三月二日

股票代码：002607 股票简称：亚夏汽车 公告编号：2018-025

亚夏汽车股份有限公司

关于重大资产重组停牌期满

继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产收购重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：亚夏汽车，证券代码：002607）自2018年1月4日（周四）开市起停牌，并于2018年1月4日、2018年1月11日在巨潮资讯网披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-001）、《关于筹划重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2018-002）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项涉及重大资产重组，公司股票自2018年1月18日起转入重大资产重组程序继续停牌，并分别于2018年1月18日、2018年1月25日、2018年2月1日、2018年2月8日、2018年2月14日、2018年2月28日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2018-008号）、《重大资产重组停牌期间的进展公告》（2018-014号）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌暨进展公告》（2018-016号）、《重大资产重组停牌期间的进展公告》（2018-019号）、《重大资产重组停牌期间的进展公告》（2018-020号）、《重大资产重组停牌期间的进展公告》（2018-022号）。

公司原计划不晚于2018年3月2日（星期五）前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书。但由于本次重大资产重组较为复杂，涉及的相关事项多、规模大，标的资产的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中，具体方案尚需进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在原计划时间内完成。

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，公司于2018年2月28日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月2日（星期五）开市起继续停牌，公司本次筹划重大资产重组累计停牌时间原则上不超过3个月，即预计将在2018年4月2日（星期一）前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书。

截至本公告披露日，公司本次重大资产重组事项的进展情况如下：

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、标的资产行业及其规模情况

公司本次筹划的重大资产重组的标的资产属于教育行业。教育行业是国家大力鼓励和发展的重要行业，近年来国家出台了一些列政策和法规支持教育行业的建设，并加大财政投入推动教育行业的快速发展。根据财政部的统计数据，近年来全国公共财政支出中对教育的投入增长迅速，由2008年的9,010.21亿元增长至2016年的28,072.78亿元，年均复合增长率为15.26%，高于全国公共财政总体支出14.72%的年均复合增长率；教育行业产值占我国GDP的比重亦由2008年的2.8%增长至2015年的3.52%，凸显其在国民经济中的重要地位。

标的资产2017年度/截至2017年12月31日未经审计的营业收入、净利润和净资产预计分别约为38亿元-43亿元、4.5亿元-5.5亿元、9亿元-11亿元，具体以经公司聘请的审计机构出具的审计报告为准。

标的资产的作价将以公司本次重大资产重组聘请的评估机构出具的评估报告为基础协商确定。截至本公告披露日，评估机构正在根据标的资产历史经营及未来发展情况开展对标的资产的评估工作，尚未形成初步工作结果。

2、本次交易的具体情况

根据现有的初步交易方案，公司初步计划以发行股份的方式购买标的资产全部或者部分股权。本次交易预计将会导致公司的控制权发生变更，本次交易不涉及募集配套资金。

截至本公告披露日，本次重大资产重组方案尚在谨慎探讨中，尚未最终确定。本次重大资产重组的具体情况以经公司董事会审议并公告的重组预案或报告书为准。

3、与交易对方的沟通、协商情况

公司已与主要交易对方签署了《收购意向协议》，鉴于本次交易相关工作正在推进中，具体方案仍在进一步协商、确定和完善，公司尚未与交易对方签署正式协议。

4、本次交易涉及的中介机构及工作进展情况

本次重大资产重组的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，法律顾问为北京市天元律师事务所，审计机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中通诚资产评估有限公司和北京亚太联华资产评估有限公司。

自公司停牌以来，公司本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构陆续进入标的资产现场进行尽职调查，公司及各中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，全力推进本次重大资产重组的各项工作。截至本公告披露日，各中介机构正在有序通过现场走访、资料查阅及分析、访谈等方式对标的资产的历史沿革、核心资产、主营业务、合规经营、同业竞争及关联交易、财务及内控、核心管理人员等方面情况进行持续的尽职调查工作，并已经逐步开展对标的的审计、评估工作。同时，独立财务顾问亦协助公司就本次重大资产重组事宜持续与交易对方沟通，对交易方案进行商讨、论证和完善。

5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易方案最终确定后，尚需公司董事会、股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会核准。

6、本次交易的背景和目的

公司目前主营业务为汽车销售、维修、装潢、美容等，为了保护广大股东的利益，公司拟引入具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，提高公司的持续盈利能力，实现公司股东利益的最大化。

标的资产自设立以来专注于教育行业，具有较强的持续盈利能力，所属行业系国家大力鼓励和发展的重要行业，发展前景广阔。通过本次交易，公司将实现主营业务的转型，公司的持续盈利能力和发展潜力将进一步加强，有利于保护公司广大股东的利益。

二、公司在停牌期间的相关工作及延期复牌的原因

1、公司在停牌期间的相关工作进展

停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进本次重大资产重组工作，与主要交易对方签署了《收购意向协议》，与相关方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和论证，公司及相关方对本次重大资产重组各阶段工作进行了安排，协调各方积极推进重大资产重组的各项工作。独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极、有序地推进对标的资产的尽职调查、审计、评估等各项工作。

同时，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定及时履行了信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。

2、延期复牌的原因

公司原计划不晚于2018年3月2日（星期五）前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书。但由于本次重大资产重组较为复杂，涉及的相关事项多、规模大，标的资产的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中，具体方案尚需进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在原计划时间内完成。

为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，以及本次重大资产重组事项的顺利进行，维护广大投资者的利益，避免公司股票价格异常波动，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，公司于2018年2月28日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月2日（星期五）开市起继续停牌。

三、承诺事项

公司承诺争取在2018年4月2日（星期一）前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。

如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或者报告书，公司将根据重大资产重组推进情况确定是否召开股东大会审议继续停牌议案，并向深圳证券交易所申请延期复牌。若继续停牌事项未获得股东大会审议通过，或延期复牌申请未获得深圳证券交易所同意的，公司股票将于2018年4月2日（星期一）开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

停牌期间，公司将按照相关规定，积极开展各项工作，同聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构积极推进相关工作，力争按照承诺的期限向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的重大资产重组文件。同时，公司将及时履行信息披露义务，至少每5个交易日公布一次本次重大资产重组事项的进展公告。

四、风险提示

公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一八年三月二日