中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于转让浙江赛尚医药科技有限公司67%股权的公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-044
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于转让浙江赛尚医药科技有限公司67%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司决定将持有的浙江赛尚医药科技有限公司67%股权以6,000万元价格转让给广州达赛医药科技有限责任公司。
●本次交易未构成关联交易和重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于转让浙江赛尚医药科技有限公司67%的议案》，经友好协商，公司拟将持有的浙江赛尚医药科技有限公司（以下简称“浙江赛尚”）67%股权以6,000万元价格转让给广州达赛医药科技有限责任公司（以下简称“广州达赛”）。交易各方于2017年11月24日签署《股权转让协议书》和《股权质押合同》。协议签署后广州达赛并未按期支付首期股权转让款。
2018年2月28日，公司收到广州达赛和荆杰的承诺函，承诺函主要内容为：广州达赛及荆杰因资金紧张仍无法于2018年2月28日支付首期股权转让款，广州达赛和荆杰承诺于2018年5月15日前向公司支付股权转让款共计人民币5,000万元，并按照协议约定支付违约金。对此，公司于2018年3月1日与广州达赛、荆杰等补充签署了《股权转让协议书》和《股权质押合同》。
截至本公告披露日，公司已对浙江赛尚实际投资4,050万元，认缴浙江赛尚注册资本2,403.4万元。
（二）董事会审议情况
2018年3月1日，公司第九届董事会第十四次会议以通讯表决方式召开，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议通过《关于转让浙江赛尚医药科技有限公司67%股权的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易尚需提交股东大会审议。
二、交易双方情况介绍
（一）公司基本情况：
公司名称：中源协和细胞基因工程股份有限公司
注册地址：天津市滨海新区（津南）创意中心A座1002室
法定代表人：李德福
注册资本：386,081,314元人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理财、投资咨询，国内贸易；货物及技术的进出口。
主要股东：天津开发区德源投资发展有限公司
公司2016年主要财务指标（经审计）：资产总额300,363.46万元，资产净额158,782.99万元，营业收入83,790.06万元，净利润3,785.99万元。
（二）广州达赛基本情况
公司名称：广州达赛医药科技有限责任公司
注册地址：广州高新技术产业开发区香山路19号二层314
法定代表人：荆杰
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：研究和试验开展
主要股东：荆杰持股100%
广州达赛成立于2016年3月9日，2017年主要财务指标（未经审计）：资产总额9,991,994.58元，资产净额9,991,144.58元，营业收入0万元，净利润-361.59元。
广州达赛与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易标的为公司持有的浙江赛尚67%的股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司名称：浙江赛尚医药科技有限公司
注册地址：绍兴县柯桥经济开发区西环路以西科创大厦二层210室
法定代表人：荆杰
注册资本：5791万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011年5月19日
经营范围：研发全自动免疫细胞体外扩增系统及相关技术服务；货物进出口。
股东及持股比例：
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股东荆杰放弃本次股权转让的优先购买权。
（二） 主要财务指标
单位：万元
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公司将尽快完成对浙江赛尚2016年12月31日及2017年10月31日财务数据的审计并予以披露。
（三）定价依据
浙江赛尚拥有自主知识产权“全自动全封闭免疫细胞体外培养系统”专利和专有技术，其创始股东荆杰博士及其核心团队在免疫细胞治疗行业具备丰富的专业经验。交易双方认可，从行业前景和技术潜力角度分析，浙江赛尚具备一定的市场价值。因此，经交易双方充分友好协商，确定本次股权转让的交易价格为6,000万元。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让协议（2017年11月24日签署）
1、协议主体
转让方（甲方）：中源协和细胞基因工程股份有限公司
受让方（乙方）：广州达赛医药科技有限责任公司
目标公司（丙方）：浙江赛尚医药科技有限公司
担保人（丁方）：荆杰
2、股权转让方案
2.1 本次股转前，目标公司股权结构如下：
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2.2 甲方将其持有的目标公司67%的股权（以下简称“标的股权”）全部转让给乙方，乙方同意受让标的股权。
2.3 双方确认：标的股权转让价格为人民币 6000万元(大写：陆仟万元整 )。
3、款项支付及股权交割
3.1 在本协议生效后7日内，乙方向甲方支付首期股权转让款人民币5000万元（大写：伍仟万元整）；在本协议生效后九个月内，乙方向甲方支付第二期股权转让款1000万元（大写：壹仟万元整）。
3.2 乙方依照第3.1款约定支付首期股权转让款后3日内，协议各方须相互配合，办理标的股权转让的税务、工商变更登记等手续，以确保尽快完成标的股权转让的税务和工商变更登记、股权质押登记等手续。
3.3 在办理标的股权变更登记过程中发生的必要费用由目标公司承担，协议各方应尽一切合理的努力，采取一切必要的措施，确保股权转让的工商变更登记顺利完成。
3.4 标的股权完成工商变更登记即视为交割完成。届时，甲方与丙方、丁方及上海信诚油脂有限公司于2016年4月5日签署的《浙江赛尚医药科技有限公司增资协议书》即告终止，甲方、丙方、丁方不可撤销地承诺：互不依照该增资协议约定追究该增资协议其他方的不妥或违约行为之责任。
4、履约担保
4.1 丁方同意：为乙方履行股权转让款支付义务承担连带保证责任。
4.2 乙方同意：以其所持标的公司股权设置质押，为乙方履行股权转让款支付义务提供担保，具体以各方签署的《股权质押协议》约定为准。各方在签署本协议的同时签订《股权质押协议》。
5、甲方的权利和义务
5.1 积极准备、签署与本次股权转让有关的一切必要文件，及时协助、配合办理工商变更登记手续；
5.2 自本协议签署之日起，甲方不得对其持有的标的股权进行转让、质押或设置任何形式的权利负担；但如乙方发生违反本协议约定的行为或情形的，甲方不受此约定限制。
5.3不实施任何违反陈述、保证、其应承担的义务、影响本协议效力的任何行为；
6、乙方的权利和义务
6.1 积极准备、签署与本次股权转让有关的一切必要文件，积极配合办理本次股权转让的工商变更登记等手续；
6.2 按照本协议的约定按时、足额支付股权转让款；
6.3 乙方承诺并确保丁方在本协议签署的同时签订《股权质押协议》，以担保乙方第二期股权转让款的支付。
7、甲方的承诺与保证
7.1 甲方具有签署和履行本协议相应的民事权利能力与民事行为能力，且能够独立地承担民事责任；
7.2 本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
7.3 甲方对标的股权拥有合法、完整的所有权，其有权转让标的股权；标的股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排。
8、乙方的承诺与保证
8.1 乙方具有签署和履行本协议相应的民事权利能力与民事行为能力，且能够独立地承担民事责任；
8.2 本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
8.3 对于甲方在标的股权转让前尚未缴纳的注册资金人民币1476.6万元，乙方按照2016年4月5日签署的《浙江赛尚医药科技有限公司增资协议书》第3.3款约定标准按期足额缴纳。
8.4 乙方承诺按照本协议履行全部付款义务，资金来源合法。
9、违约责任
9.1 如因甲方原因导致标的股权未能如期办理工商变更登记的，则每延期一日，甲方应按照已付股权转让款的万分之一向乙方支付违约金。如逾期超过30日的，则乙方除有权要求甲方承担前述违约金责任并继续履行外，亦有权选择解除本协议，并要求甲方按照股权转让价款的10%支付违约金。
9.2 如因乙方、丙方或丁方原因导致标的股权未能如期办理工商变更登记的，甲方有权参照第10.1款约定，追究违约方的违约责任。
9.3 如乙方逾期支付股权转让款的，每延期一日，则乙方应按照应付股权转让款的万分之一向甲方支付违约金。如逾期超过30日的，则甲方除有权要求乙方承担前述违约金责任并继续履行外，亦有权选择解除本协议，并要求乙方按照股权转让价款的10%支付违约金。
10、附则
10.1 本合同经各方签字、盖章后成立，经甲方董事会审议通过后生效。
10.2 本协议未尽事宜，由各方另行签署补充协议约定。补充协议构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。
（二）股权质押合同（2017年11月24日签署）
1、合同主体
出质人（甲方）：广州达赛医药科技有限责任公司
质权人（乙方）：中源协和细胞基因工程股份有限公司
2、担保债权
甲方所担保的主债权为：乙方在主合同下对债务人所拥有的全部债权，包括但不限于乙方对债务人在主合同项下所确认的债务而享有的债权，即债权人与债务人于2017年11月24日签订的《关于浙江赛尚医药科技有限公司之股权转让协议》，以及对其的任何修订和补充项下债务人应向乙方支付的所有转让价款等全部债务。
3、质押标的
（1）甲方以其持有的浙江赛尚医药科技有限公司出资406万元（占比7%）股权设定质押。
（2）质押股权派生权益，即：质押股权应得红利及其他收益（如有）在股权质押期间归质权人所有，在股权质押期满且出质人、债务人不存在违约行为的情况下，由质权人返还出质人。
4、担保范围
本合同的质押担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于乙方对债务人在主合同项下所确认的债务而享有的债权、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖会、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
5、质押登记
甲方应在主合同约定之标的股权完成工商变更登记后3日内办理完毕质押股权的工商登记手续，将股权质押证明提交给乙方保管。
6、不可抗力
如因不可抗力原因致本合同须作一定删节、修改、补充时，应不免除或减少甲方在本合同中所承担的责任，不影响或侵犯乙方在本合同项下的权益。
7、质权处分
发生下列事项之一时，乙方有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿债务本息。
（1）甲方不按本质押项下主合同规定，如期支付股权转让款、偿还债务，利息及费用。
（2）甲方被宣告解散、破产的。
8、其他约定
在本合同有效期内，甲方如需转让出质股权，须经乙方书面同意，并将转让所得款项提前清偿债务。
9、合同变更
本合同生效后，任何一方不得擅自变更或解除合同，除经各方协议一致并达成书面协议。
10、协议生效
本合同经各方签章后生效。
（三） 股权转让协议（2018年3月1日签署）
1、协议主体
转让方（甲方）：中源协和细胞基因工程股份有限公司
受让方（乙方）：广州达赛医药科技有限责任公司
目标公司（丙方）：浙江赛尚医药科技有限公司
担保人（丁方）：荆杰
2、款项支付
乙方于2018年5月15日前向甲方支付首期股权转让款人民币5000万元（大写：伍仟万元整），并依照双方于2017年11月24日签订的股权转让协议支付自2017年12月1日至实际付款日的逾期付款利息；乙方于2018年8月24日前向甲方支付第二期股权转让款1000万元（大写：壹仟万元整）。
3、本合同经各方签字、盖章后成立，经甲方有权机关审议通过后生效。
合同其他条款同2017年11月24日签署的《股权转让协议》。
（四） 股权质押合同（2018年3月1日签署）
1、合同主体
出质人（甲方、债务人）：广州达赛医药科技有限责任公司
质权人（乙方）：中源协和细胞基因工程股份有限公司
2、担保债权
甲方所担保的主债权为：乙方在主合同下对债务人所拥有的全部债权，包括但不限于乙方对债务人在主合同项下所确认的债务而享有的债权，即债权人与债务人于2018年3月1日签订的《关于浙江赛尚医药科技有限公司之股权转让协议》，以及对其的任何修订和补充项下债务人应向乙方支付的所有转让价款等全部债务。
合同其他条款同2017年11月24日签署的《股权质押合同》。
五、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生关联交易。
六、交易对公司的影响
本次股权转让完成后，公司将获得股权转让收入6000万元，可适当增加公司现金流入；同时有利于进一步优化资产结构与业务经营范围，有利于公司集中精力聚焦主业发展，符合公司的发展战略。
本次股权转让完成后，公司将不再持有浙江赛尚股权，浙江赛尚不再纳入公司合并报表范围，本次交易预计对交易完成当年合并利润将产生3500万左右的影响（最终数据以会计师年度审计结果为准）。
截至目前，因生产经营需要，浙江赛尚境外子公司Huacell Corp Co., Ltd.从我公司境外子公司VcanBio USA Co., Ltd.取得临时借款30万美元，公司将与Huacell Corp Co., Ltd.积极沟通，尽快归还该笔借款。公司不存在为浙江赛尚提供担保、委托理财等情况。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2018年3月2日
