国轩高科股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-022

国轩高科股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月8日发布了《国轩高科股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划（草案）》”）。近日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对国轩高科股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 186 号）（以下简称“问询函”），对上述事项表示关注，并要求公司就相关事项做出进一步补充披露和说明。现对问询函所涉及的事项回复如下：

1、请你公司详细说明本次员工持股计划的资金来源，是否存在股东配资、担保等情形；

答复：

一、资金来源情况

根据《国轩高科股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划（草案）》”），本次员工持股计划筹集资金总额上限为20,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本次员工持股计划参加对象为公司及下属控股子公司中符合本次员工持股计划草案规定条件并经董事会确定的员工，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工，总人数不超过100人，其中公司董事、监事、高级管理人员共13人，具体参加人数将根据员工实际缴款情况确定。

员工参与本次员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金,不存在控股股东及实际控制人提供借款，股东配资等情形。

二、股东担保情况

公司控股股东珠海国轩贸易有限责任公司（以下简称“珠海国轩”）为本次参与员工持股计划的员工提供保本及预期收益保障。在本次员工持股计划清算时，所有股票变现后，在扣除该计划存续期内发生的全部费用后,根据可分配给员工的最终金额所计算出的员工自有资金年化收益率如低于6.5%，则由公司控股股东珠海国轩对员工自有资金本金兜底补足，且按照员工自有资金提供年化利率6.5%的补偿。如上述员工自有资金年化收益率大于或等于6.5%，则员工按本次员工持股计划清算时的资产在扣除管理费、托管费等相关税费后的全部剩余资产和收益进行分配。珠海国轩保障资金来源包含但不限于珠海国轩的自有资金、金融机构贷款等。珠海国轩财务状况稳定，拥有较强的融资能力，具备相应的履约能力。

珠海国轩除了承担上述义务以外，不享有与本次持股计划相关的管理权、收益分配权、表决权等权利。公司董事会和员工持股计划管理委员会将会持续关注和监督控股股东的履约情况，敦促控股股东履行相关承诺。

除以上控股股东珠海国轩为本次参与员工持股计划的员工提供保本及预期收益保障情形外，不存股东担保等情形。

2、请结合资产管理计划份额持有情况、管理模式、表决方式等，说明资产管理计划是否构成相关股东的一致行动人；

答复：

一、份额持有情况

根据《持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的对象为公司及下属控股子公司在职的员工，主要包括公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工，总人数不超过100人，其中公司董事、监事、高级管理人员13人，合计持有不超过6000万份，占总份额30%。其他不超过87名员工，合计持有不超过14,000万份，占总份额70%。

持有人份额分配情况如下：

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员工最终持有本次员工持股计划的金额以员工实际出资为准。如果出现认购不足情形的，不足部分可以由其他认购对象认购，具体认购比例及数额由其他认购对象协商确定。任一持有人持有的本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

二、管理模式、表决方式

本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟订和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划委托上海海通证券资产管理有限公司（以下简称“海通资管”）管理,海通资管与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（一）持有人会议

参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人，每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议每项议案需经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后表决通过。

（二）管理委员会

本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。公司控股股东及其关联自然人不在管理委员会担任任何职务，不对接受保本承诺的参与本次员工持股计划的员工通过管理委员会行使权利做出限定和约束，参与本次员工持股计划的员工独立行使相关权利，履行其义务。

（1）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生，管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。

（2）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对本次员工持股计划负有下列忠实义务：

a.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计划的财产；

b.不得挪用本次员工持股计划资金；

c.不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

d.不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者以本次员工持股计划财产为他人提供担保；

e.不得利用其职权损害本次员工持股计划利益；

f.法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（3）管理委员会行使以下职责：

a.负责召集持有人会议；

b.代表全体持有人监督本次员工持股计划的日常管理；

c.代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

e.负责与资产管理机构的对接工作；

f.代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；

g.办理本次员工持股计划份额认购事宜、管理本次员工持股计划利益分配；

h.决定本次员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

i.办理本次员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；

j.根据公司股票在二级市场的情况，作出股票出售的决定，包括股票出售的数量、价格等；

k.决定本次员工持股计划闲置资金的投资事项；

l.持有人会议授权的其他职责。

（4）管理委员会主任行使下列职权：

a.主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

b.督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

c.管理委员会授予的其他职权。

（5）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5日前通知全体管理委员会委员。

（6）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（7）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会决议的表决，实行一人一票。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

（8）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（9）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（10）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

三、资产管理计划不构成相关股东的一致行动人

参加公司本次员工持股计划的员工为公司本次员工持股计划的持有人，员工持股计划持有人会议为本次员工持股计划的权力机构，并制定《国轩高科股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。

本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。为促进公司的健康持续发展，公司本次员工持股计划的参与员工范围覆盖了公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。为确保公司员工之利益，公司的控股股东珠海国轩拟为本次参与员工持股计划的员工提供保本及预期收益保障。

根据《管理办法》之规定，本次员工持股计划的持有人应在公司或公司的控股子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，合计不超过100人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工实际缴款情况对持有人名单及其认购份额进行调整，持有人的最终人数、名单以及认购本次员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。除前述情形外，珠海国轩未对接受保本及预期收益保障的参与本次员工持股计划的员工通过持有人会议行使权利做出限定和约束，参与本次员工持股计划的员工独立行使相关权利，履行相关义务。

为确保本次员工持股计划独立行使相关权利，公司控股股东承诺不因向本次员工持股计划提供保本及预期收益保障而控制本次员工持股计划。公司控股股东及其关联自然人不参与本次员工持股计划的管理工作，本次员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司相关股东。本次员工持股计划根据规定自二级市场取得的公司股票，由本次员工持股计划的持有人会议和管理委员会根据《管理办法》的相关规定独立行使股东权利。公司相关股东与本次员工持股计划之间不存在《上市公司收购管理办法》第83条第2款规定的股权控制关系，受同一主体控制，一方的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员同时在另一方担任董事、监事或者高级管理人员，一方参股另一方可以对另一方的重大决策产生重大影响，为本次员工持股计划取得相关股份提供融资安排等构成一致行动关系之情形，因此，资产管理计划不构成相关股东的一致行动人。

3、请说明你公司推出本次员工持股计划的背景和原因，以及本次员工持股计划对你公司的影响；

答复：

为建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，提高员工凝聚力和企业竞争力，倡导企业与个人共同发展的理念，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀管理人才和骨干，促进企业长期、持续、健康发展，根据相关法律法规并结合公司实际情况，公司实施本次员工持股计划。

公司实施本次员工持股计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全长期有效的激励约束机制；并能充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。

4、你公司认为应予说明的其它事项。

答复：

公司后续将在与海通资管签订相关定向资产管理合同等文件时根据有关法规履行信息披露义务。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一八年三月一日