南京康尼机电股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2018-005
南京康尼机电股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：97,600,000股
发行价格：11.40元/股
发行定价方式：本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2018年2月5日），同时发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即11.34元/股。
2、发行对象、配售股数及限售期
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”、“康尼机电”或者“发行人”）向本次发行对象为东莞市拓思实业投资有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京市基础设施投资有限公司、财通基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司共计7名特定投资者。发行对象的具体认购情况如下：
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3、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2018年2月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
本次重组报告书及相关议案已于2017年3月23日经本公司第三届董事会第十二次会议审议通过，上市公司已于2017年3月22日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与本次交易业绩承诺方签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
本次交易已经4家机构交易对方权力机构决策程序审议通过。
2017年6月8日，上市公司召开股东大会，审议通过本次重组相关议案。
2017年9月15日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，根据股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》、《关于〈南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》及《关于签订附生效条件的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》。同日，本公司与廖良茂、田小琴、森昕投资及众旺昕签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并与本次交易业绩承诺方签订附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2017年9月21日，上市公司收到商务部反垄断局出具的《审查决定通知》（商反垄审查函[2017]第56号），商务部已经审核通过了本次交易涉及的经营者集中审查。
2017年10月12日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的申请经中国证监会并购重组审核委员会审核通过。
2017年11月30日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准南京康尼机电股份有限公司向廖良茂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2149号），证监会已经核准公司向廖良茂等发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金事宜。
（二）本次发行情况
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、发行数量：97,600,000股
3、发行价格：11.40元/股
4、募集资金总额：1,112,640,000.00元
5、发行费用：46,677,292.23元
6、募集资金净额：1,065,962,707.77元
7、独立财务顾问（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、验资情况
2018年2月8日，发行人和主承销商向最终确认的7名发行对象发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。
2018年2月13日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（苏亚验[2018]4号）。根据该报告，截至2018年2月12日止，参与发行人本次发行的配售对象在认购指定账户（即账号为31600703003370298的人民币账户）内缴存的认购资金共计人民币1,112,640,000.00元。
2018年2月13日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至康尼机电指定的本次募集资金专户内。
2018年2月13日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（苏亚验[2018]5号）。经审验，截至2018年2月13日止，发行人已通过非公开发行人民币普通股97,600,000股，每股面值1.00元，每股发行价格11.40元，募集资金总额1,112,640,000.00元，均为现金认购；减除发行费用46,677,292.23元后，募集资金净额为1,065,962,707.77元。其中，计入新增注册资本（股本）人民币97,600,000元，计入资本公积（股本溢价）968,362,707.77元。截至2018年2月13日止，发行人变更后的累计注册资本人民币993,275,484元，累计实收资本（股本）为人民币993,275,484元。
2、新增股份登记
康尼机电已就本次募集配套资金非公开发行的股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年2月28日出具的已完成证券登记变更登记证明，本次募集配套资金非公开发行的股份正式列入上市公司股东名册。公司本次非公开发行新股数量为97,600,000股（其中限售流通股数量为97,600,000股），本次非公开发行后，公司股份数量为993,275,484股。
（四）后续事项
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
康尼机电尚需向工商管理机关办理康尼机电的注册资本、实收资本等事宜的变更登记备案手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
（五）中介机构意见
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问（主承销商）国泰君安认为：
（1）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（2）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合康尼机电及其全体股东的利益。
2、法律顾问意见
本次非公开发行的发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：
（1）本次配套融资已经取得了必要的授权和批准，符合相关中国法律法规的规定。
（2）本次发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。
（3）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》，以及公司与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效。
（4）公司本次配套融资的募集资金已足额缴纳。
（5）本次配套融资的认购对象具备合法的主体资格，符合《发行管理办法》第三十七条及《非公开发行实施细则》第八条的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为97,600,000股，募集资金总额1,112,640,000.00元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2017]2149号文规定的上限111,264万元；发行对象总数7名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。具体发行结果如下：
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本次发行新增股份已于2018年2月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为自新增股份完成股份登记之日起12个月。
（二）发行对象情况
本次发行对象为东莞市拓思实业投资有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京市基础设施投资有限公司、财通基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司共计7名特定投资者，其基本情况如下：
1、东莞市拓思实业投资有限公司
公司名称：东莞市拓思实业投资有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：东莞市南城区莞太大道113号中威大厦1507室
注册资本：人民币200.00万元
法定代表人：项鹄飞
成立日期：2013年12月09日
经营范围：实业投资，物业投资；销售：五金、家用电器、通用机械设备、管道设备、制冷设备、供暖设备、计算机软硬件、电子产品、建筑材料、装饰材料、化工原料、金属材料；室内装饰工程设计及施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
认购数量：19,649,122股
限售期：12个月
2、上海北信瑞丰资产管理有限公司
公司名称：上海北信瑞丰资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市虹口区欧阳路196号10号楼5层01室
注册资本：人民币10,000.00万元
法定代表人：朱彦
成立日期：2015年07月10日
经营范围：资产管理，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，商务咨询，实业投资，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，财务咨询（不得从事代理记账），金融信息服务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：29,824,561股
限售期：12个月
3、湖州摩山资产管理有限公司
公司名称：湖州摩山资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：湖州市红丰路1366号3幢1215-9
注册资本：人民币3,000.00万元
法定代表人：张明
成立日期：2016年10月28日
经营范围：资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除期货）；企业管理咨询，经济贸易咨询，企业形象策划，市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：9,824,561股
限售期：12个月
4、北京市基础设施投资有限公司
公司名称：北京市基础设施投资有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
注册资本：人民币10,664,248.99万元
法定代表人：田振清
成立日期：1981年02月10日
经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：9,824,561股
限售期：12个月
5、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：人民币20,000.00万元
法定代表人：刘未
成立日期：2011年06月21日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：10,526,315股
限售期：12个月
6、创金合信基金管理有限公司
公司名称：创金合信基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：人民币17,000.00万元
法定代表人：刘学民
成立日期：2014年07月09日
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务
认购数量：10,701,754股
限售期：12个月
7、诺德基金管理有限公司
公司名称：诺德基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
注册资本：人民币10,000.00万元
法定代表人：潘福祥
成立日期：2006年06月08日
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：7,249,126股
限售期：12个月
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，截至2018年1月31日，公司总股本为895,675,484股，公司前十名股东情况如下：
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（二）新增股份登记到账后本公司前十名股东情况
本次募集配套资金新增股份登记到账后，截至2018年2月28日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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本次交易前，康尼机电股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东为南京工程学院资产经营有限责任公司；本次交易后，康尼机电股权结构仍然分散，没有控股股东，仍然不存在实际控制人，且上市公司第一大股东没有发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动
本次新增股份登记前，公司的总股本为895,675,484股。公司本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为97,600,000股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为993,275,484股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：
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五、管理层讨论与分析
本次交易对上市公司的影响详见本公司于2017年12月1日披露的《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第一节本次交易概况”之“四、本次重组对于上市公司影响的简要分析”及“第九节管理层讨论与分析”。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层
电话：021-38676666
传真：021-38670499
联系人：胡敬宝、李鸿
（二）法律顾问
名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408室
电话：010-66413377
传真：010-66412855
联系人：史震建、谭四军
（三）审计机构
名称：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：詹从才
地址：江苏省南京市中山北路105-6号2201室
电话：025-83235002
传真：025-83235046
联系人：徐长俄、李晶、黄根进、丁洁
（四）验资机构
名称：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：詹从才
地址：江苏省南京市中山北路105-6号2201室
电话：025-83235002
传真：025-83235046
联系人：詹从才、黄根进
七、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准南京康尼机电股份有限公司向廖良茂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2149号）
2、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（苏亚验[2018]4号）、《验资报告》（苏亚验[2018]5号）
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股份登记证明》
4、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、《国泰君安证券股份有限公司关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》
5、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书》、《北京市嘉源律师事务所关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司董事会
二〇一八年三月二日
