宁夏银星能源股份有限公司
第七届董事会第十二次临时会议决议公告
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2018-010
宁夏银星能源股份有限公司
第七届董事会第十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）董事会于2018年2月27日以电子邮件的方式向全体董事发出召开第七届董事会第十二次临时会议的通知。本次会议于2018年3月1日以现场表决的方式召开。本次会议应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人。会议由董事长高原先生主持，公司监事会3名监事和高级管理人员列席了董事会。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避表决后，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，公司董事会审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》。
鉴于本次重大资产重组标的资产业绩未达到预期，且评估备案工作尚未完成，无法在首次董事会决议公告后6个月内发出股东大会通知，经各方审慎研究并友好协商，公司决定终止本次重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起至少2个月不再筹划重大资产重组。本次重大资产重组终止后，为解决同业竞争，公司将继续推进收购控股股东相关资产工作，待具备收购条件后公司再履行相应审批程序。
具体内容详见公司于2018年3月2日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2018-012）。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了核查意见，具体详见公司于2018年3月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中信建投证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司终止发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问核查意见》、《独立董事关于终止重大资产重组的事前认可及独立意见》。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其它文件。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2018年3月2日
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2018-011
宁夏银星能源股份有限公司
第七届监事会第六次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
宁夏银星能源股份有限公司监事会于2018年2月27日以电子邮件的方式向全体监事发出召开第七届监事会第六次临时会议的通知。本次会议于2018年3月1日以现场表决的方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席师阳先生主持。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并表决，通过以下议案：
以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》。
具体内容详见公司于2018年3月2日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2018-012）、在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中信建投证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司终止发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问核查意见》、《独立董事关于终止重大资产重组的事前认可及独立意见》。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2.深交所要求的其它文件。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
监 事 会
2018年3月2日
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2018-012
宁夏银星能源股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2018年3月1日召开第七届董事会第十二次临时会议、第七届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，现将公司终止重大资产重组相关事项公告如下：
一、本次重大资产重组基本情况
公司于2017年8月30日、2017年10月9日召开第七届董事会第七次临时会议和第七届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于〈宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司拟向中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称中铝宁夏能源）非公开发行股份购买其所持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称银仪风电）50%股权（以下简称本次交易）。本次交易构成关联交易，本次交易构成重大资产重组和借壳上市。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的工作
因筹划重大事项，公司股票自2017年3月13日起停牌。由于控股股东中铝宁夏能源集团有限公司筹划的重大事项对公司构成重大资产重组，公司股票自2017年3月27日起转入重大资产重组程序继续停牌。公司分别于2017年8月30日、10月9日召开第七届董事会第七次临时会议和第七届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于〈宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案；2017年10月10日，公司对深圳证券交易所出具的《关于对宁夏银星能源股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2017〕第22号）进行回复，同时披露了修订后的重大资产重组相关文件；2017年10月11日，公司召开重大资产重组媒体说明会；公司股票自2017年10月12日上午开市起复牌；并于2017年10月27日、2017年11月25日、2017年12月23日、2018年1月24日、2018年2月24日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2017-120、2017-125、2017-129、2018-002、2018-009）。
公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司聘请的独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展了对涉及重组事项的相关资产尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通协商和论证。
三、终止本次重大资产重组的原因
鉴于本次重大资产重组标的资产业绩未达到预期，且评估备案工作尚未完成，无法在首次董事会决议公告后6个月内发出股东大会通知，经各方审慎研究并友好协商，公司决定终止本次重大资产重组。
四、终止本次重大资产重组的决策过程及程序
公司于2018年3月1日召开了第七届董事会第十二次临时会议及第七届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，公司独立董事发表了事前认可及独立意见，同意终止本次重大资产重组。本次重大资产重组终止程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。
五、终止本次重大资产重组对公司的影响
本次重大资产重组的终止，不会对公司的正常生产经营和财务状况产生重大不利影响。目前，公司整体经营状况正常，在未来的经营中，公司将会继续提升上市公司的盈利能力和经营业绩，回报投资者。公司对终止本次重大资产重组表示遗憾，同时对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢。
六、独立董事事前认可及独立意见
公司在董事会审议《关于终止重大资产重组的议案》之前，向我们提供了相关文件，基于独立、审慎、客观的立场，对本次终止重大资产重组进行了事前审查。公司根据相关规定及时履行了信息披露义务和审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次终止重大资产重组不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响。因此，我们同意公司终止本次重大资产重组。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券股份有限公司认为，公司在本次发行股份购买资产暨关联交易事项停牌期间根据相关规定履行了信息披露义务。公司终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
八、公司承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起至少2个月不再筹划重大资产重组。本次重大资产重组终止后，为解决同业竞争，公司将继续推进收购控股股东相关资产工作，待具备收购条件后公司再履行相应审批程序。
九、备查文件
1.第七届董事会第十二次临时会议决议；
2.第七届监事会第六次临时会议决议；
3.独立董事关于终止重大资产重组的事前认可及独立意见；
4.中信建投证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司终止发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问核查意见。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2018年3月2日
