鹏欣环球资源股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2018-017
鹏欣环球资源股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议于2018年3月2日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由楼定波董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
1、审议通过《关于修改公司本次发行股份及支付现金购买资产方案之发行股份的锁定期的议案》
经2017年第五次临时股东大会授权，同意对本次发行股份及支付现金购买资产方案之发行股份的锁定期作出修改。
将锁定期：
“姜照柏及姜雷通过本次重大资产重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或对外转让。”
修改为：
“姜照柏及姜雷通过本次重大资产重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发行结束之日至其在与上市公司签署的《关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议》中约定的业绩补偿义务履行完毕之日前不得上市交易或对外转让。”
本议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于签署〈鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议五〉的议案》
上市公司与姜照柏、姜雷于2017年6月26日签署了附条件生效的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。此后，交易各方分别于2017年7月11日、2017年8月24日、2017年10月25日、2018年2月13日签署了《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议一》、《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议二》、《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议三》及《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议四》。现经各方协商一致，同意签署《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议五》，对前述协议中约定的本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的锁定期作出相应修改。
本议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于公司全资子公司签署〈投资顾问合同〉的议案》
公司全资子公司上海鹏嘉资产管理有限公司（以下简称“鹏嘉资管”）拟与长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”）签订了《长安信托—民生共赢5号单一资金信托第1期投资顾问合同》（以下简称“本合同”），长安信托拟聘请鹏嘉资管为《【长安信托—民生共赢5号】单一资金信托》提供投资顾问服务，期限自该信托成立之日起，至该信托终止日或合同提前终止之日（以较早的发生日期为准）止。
具体内容详见同日披露的《公司关于全资子公司签署投资顾问合同的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2018年3月3日
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2018-018
鹏欣环球资源股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（172287号）回复修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172287号）（以下简称“反馈意见”）。相关内容详见公司于2017年12月16日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《鹏欣环球资源股份有限公司关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：临2017-142）。
公司与相关中介机构已按照反馈意见要求，对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实，对涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复》。公司已于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复材料。
现根据中国证监会的审核要求，公司及相关中介机构对反馈意见回复内容进行了补充和完善，具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《鹏欣环球资源股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复（修订稿）》等相关文件。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需获得中国证监会核准，能否获得核准及最终核准的时间均存在不确定性，公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注重投资风险。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2018年3月3日
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2018-019
鹏欣环球资源股份有限公司
关于全资子公司签署投资顾问合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、投资顾问合同签订的基本情况
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海鹏嘉资产管理有限公司（以下简称“鹏嘉资管”）拟与长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”）签订了《长安信托—民生共赢5号单一资金信托第1期投资顾问合同》（以下简称“本合同”），长安信托拟聘请鹏嘉资管为《【长安信托—民生共赢5号】单一资金信托》（以下简称“信托计划”）提供投资顾问服务，期限自该信托成立之日起，至该信托终止日或合同提前终止之日（以较早的发生日期为准）止。
（一）交易对方的基本情况
公司名称：长安国际信托股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
住所：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心23、24层
法人代表： 高成程
注册资本：人民币333000万元
主营业务：公司本外币业务范围如下：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（二）合同签署的时间、地点、方式。
本合同由鹏嘉资管与长安信托拟于2018年3月在上海签署。
（三）签订合同已履行的审议决策程序
本合同及其附属合同需经过董事会审议后方可签署。
（四）签订合同已履行的审批或备案程序。
签订本合同不需要履行相关审批或备案程序。
二、合同的主要内容
（一）合作的背景
长安信托拟设立《【长安信托—民生共赢5号】单一资金信托》，作为该信托的受托人，长安信托拟聘请鹏嘉资管作为该信托的投资顾问向信托提供投资顾问服务。
（二）合作主要内容
鹏嘉资管提供的服务内容：提供投资建议书、企业研究报告、投资组合的构建及分析、资产配置管理、投资组合业绩及风险评价、年度策略报告等。
聘用期限：从该信托成立之日始，至该信托终止日或本合同提前终止之日（以较早的发生日期为准）止。
鹏嘉资管在合同到期后收取相应的服务报酬。
（三）合同前置条件
长安信托要求投资顾问应符合以下条件：
1、依法设立的公司或合伙企业，且没有重大违法违规记录。
2、实收资本金不低于人民币1000 万元。
3、有合格的证券投资管理和研究团队，团队主要成员通过证券从业资格考试，从业经验不少于3 年，且在业内具有良好的声誉，无不良从业记录，并有可追溯的证券投资管理业绩证明。
4、有健全的业务管理制度、风险控制体系，有规范的后台管理制度和业务流程。
5、有固定的营业场所和与所从事业务相适应的软硬件设施。
6、与信托公司没有关联关系。
7、中国银监会规定的其他条件。
鹏嘉资管已全部满足上述条件。
（四）合同附加条款
鉴于对子公司金融业务的支持，公司同意和该信托的委托人中国民生银行股份有限公司签订《差额补足合同》，为其在信托计划项下的投资利益和单一资金信托费用，提供差额补足义务。承诺的范围包括：合同约定条件下的资金追加，合同约定条件下信托计划实际委托人收益的差额补足等。《差额补足合同》担保金额36,000万元（大写：叁亿陆仟万元整）,担保期限为自合同签订之日起30个月。
三、对上市公司的影响
本合同的签订符合公司的战略发展规划，有利于促进公司在资产管理领域的发展，完善公司产业布局。如双方合作事项能顺利展开，将对公司未来产业发展带来积极影响。
四、重大风险提示
本合同签署后，具体实施内容和进度尚存在一定不确定性。本合同的履行对公司年度的总资产、净资产和净利润等暂不构成重大影响。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。敬请投资者注意投资风险。
五、报备文件
《长安信托—民生共赢5号单一资金信托第1期投资顾问合同》
《差额补足合同》
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2018 年3月3日
