上海剑桥科技股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：2018-007

上海剑桥科技股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月2日在公司会议室召开了第二届董事会第十七次会议，会议以现场结合通讯方式召开。会议通知和相关会议文件于2018年3月1日以电话及电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员，全体董事一致同意豁免本次董事会的通知时限要求。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集并主持，会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定。与会董事审议通过了如下议案并形成决议：

一、审议通过《关于设立武汉分公司的议案》

为进一步优化公司的生产、销售和售后服务网络，提高公司产品和服务的市场覆盖率，为客户提供更加优质的产品和服务，同意公司在武汉设立“上海剑桥科技股份有限公司武汉分公司”（以下简称“武汉分公司”）。董事会同意授权公司总经理及其指定的工作人员全权办理武汉分公司设立登记的相关手续。武汉分公司的公司名称、负责人、注册地址、经营范围等基本情况以工商行政管理部门最终核准登记为准。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》

同意公司以自有资金人民币1,000万元在湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道999号（Y）投资设立全资子公司“武汉剑桥科技有限公司”（暂定名，具体以工商行政部门登记为准）。

详情请见《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2018-009）。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

为提高公司募集资金使用效率，减少银行短期借款，降低财务成本，同意公司使用人民币6,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第十七次会议审议通过之日起不超过12个月，到期及时、足额归还至募集资金专户。

详情请见《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-010）。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。公司独立董事褚君浩、姚铮、吕洪仁和任远对本议案发表了同意的独立意见。

四、审议通过《关于子公司核销坏账的议案》

为真实反映公司财务状况，同意子公司Cambridge Industries USA Incorporated对经营过程中长期挂账且追收无果的部分其他应收款进行清理，予以核销。本次核销的其他应收款项共计5万欧元，前期已全额计提坏账准备。

公司本次对5万欧元的其他应收款进行核销，已按企业会计准则有关规定全额计提坏账准备，不会对公司当期利润造成影响。该事项符合会计准则和相关政策要求，真实反映了企业财务状况，不存在损害公司和股东利益的行为。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2018年3月3日

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：2018-008

上海剑桥科技股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月2日在公司会议室召开了第二届监事会第七次会议，会议以现场结合通讯方式召开。会议通知及相关会议文件于2018年3月1日以电话和电子邮件方式送达全体监事，全体监事一致同意豁免本次监事会的通知时限要求。本次会议由监事会主席傅继利先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。全体监事审议通过了如下议案并形成决议：

一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

监事会认为：公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够有效地提高公司募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。本次闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变或变相改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司使用6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于子公司核销坏账的议案》

监事会认为：本次核销其他应收账款的事项符合《企业会计准则》和相关政策要求，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果；本次核销的其他应收账款，均已在前期全额计提坏账准备，核销不会对当期损益产生影响，公司董事会对该事项的审议程序依法合规，公司监事会同意公司本次其他应收款核销事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司监事会

2018年3月3日

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：2018-009

上海剑桥科技股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：武汉剑桥科技有限公司（暂定名，具体以工商行政部门登记为准，以下简称“武汉剑桥公司”）

投资金额：1,000万元人民币

特别风险提示：

本次设立全资子公司事项尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。本次设立全资子公司投资收益存在不确定性风险。

一、对外投资概述

1、2018年3月2日，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，公司拟以自有资金人民币1,000万元在湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道999号（Y）投资设立全资子公司“武汉剑桥科技有限公司”（暂定名，具体以工商行政部门登记为准，以下简称“武汉剑桥公司”）。

2、本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次设立子公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

1、公司名称：武汉剑桥科技有限公司（暂定名，具体以工商行政部门登记为准）。

2、企业类型：有限责任公司。

3、注册资本：1,000万元，公司持股比例100%。

4、资金来源及出资方式：自有资金。

5、经营范围：通讯设备、光通讯产品、电子产品、电源产品、机顶盒、计算机板卡的技术开发、生产、销售；计算机及其软硬件、电子产品的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电磁波屏蔽设施、实验室专用设备和装置的安装及维护业务；国际货运代理，普通货运；从事信息、工业、家电、无线通讯产品的测试及技术服务业务。

6、法定代表人：Gerald G Wong。

7、注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道999号（Y）。

三、对外投资对上市公司的影响

本次设立全资子公司是公司基于整体战略及长远发展考量所作出的决策，有利于有效整合、利用公司既有资源，延伸公司产业链，有利于提高公司市场竞争能力。公司目前财务状况稳健，本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。

四、对外投资的风险分析

全资子公司设立后，在实际运营过程中可能存在市场、管理等方面的风险。公司将强化子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，督促并协助全资子公司建立完善的内部风险控制体系，积极防范和应对风险，保证子公司的稳定、健康发展。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2018年3月3日

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：2018-010

上海剑桥科技股份有限公司关于使用部分

闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）拟使用最高额度不超过人民币6,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，期满及时、足额归还到募集资金专户。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1829号）核准，并经上海证券交易所同意，剑桥科技首次公开发行人民币普通股（A股）2,446.7889万股，发行价格为每股人民币15.05元。共计募集资金人民币36,824.172945万元，扣除各项发行费用人民币3,993.632945万元后的募集资金净额为人民币32,830.54万元。

上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年11月6日出具信会师报字[2017]ZA16301号验资报告。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户储存管理（公告编号：2017-006）。

二、募集资金投资项目的基本情况

公司首次公开发行股票所募集资金在扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序，投资于以下项目：

单位：万元

■

截至2018年2月28日，公司募集资金具体使用情况如下：

单位：万元

■

三、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为提高募集资金使用效率，公司拟通过以闲置募集资金临时补充流动资金的方式，减少银行短期借款，降低财务成本。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司拟使用人民币6,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第十七次会议审议批准之日起不超过12个月，到期及时、足额归还至募集资金专户。

公司承诺：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。并承诺若募投项目建设需要，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专户，以确保项目进度。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》、公司《募集资金使用制度》等的有关规定，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事褚君浩、姚铮、吕洪仁和任远发表了同意的独立意见。

本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划符合监管要求。

五、专项意见说明

（一） 独立董事意见

独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务成本、提高资金使用效率，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用制度》的规定，决策程序合法、合规，符合公司募集资金的实际使用情况，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

（二） 监事会意见

监事会认为：公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够有效地提高公司募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。本次闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变或变相改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

（三） 保荐机构意见

保荐机构认为：

1、浙江剑桥拟将额度不超过6,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金系为了提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理相关法规制定的。

2、剑桥科技《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已履行了必要的法律程序。

3、本次闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，将不影响募集资金投资计划的正常进行；将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2018年3月3日