广东骏亚电子科技股份有限公司
第一届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2018-017
广东骏亚电子科技股份有限公司
第一届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全体董事出席了本次会议。
本次董事会全部议案均获通过，无反对票。
一、董事会会议召开情况
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十次会议（以下简称“会议”）通知于2018年2月27日以邮件形式发出，会议于 2018年3月5日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议由董事长叶晓彬召集并主持，应出席董事 8 名，实际出席 8 名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并由实际控制人及其配偶提供关联担保的议案》
具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的 《广东骏亚关关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并由实际控制人及其配偶提供关联担保的公告》（公告编号：2018-019）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票 ，回避表决2票。
本议案尚需提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司为全资子公司银行综合授信提供担保的议案》
具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的 《广东骏亚关于公司为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-020）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 。
本议案尚需提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于调整专门委员会委员的议案》
经董事研究后决定对两个专门委员会（提名委员会、薪酬与考核委员会）的人员组成进行调整，其他委员会保持不变，调整后情况如下：
■
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》
鉴于第（一）至（二）项议案需提交股东大会审议，董事会拟定于2018 年3月21日召开公司 2018年第二次临时股东大会，具体以公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息为准。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2018年3月6日
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2018-018
广东骏亚电子科技股份有限公司
第一届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全体监事出席了本次会议。
本次监事会全部议案均获通过，无反对票。
一、 监事会会议召开情况
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十八次会议（以下简称“会议”）通知于2018年2月27日以书面通知的形式发出，会议于2018年3月5日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席邹乾坤召集并主持，应出席监事 3 名，实际出席 3 名。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并由实际控制人及其配偶提供关联担保的议案》
具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的 《广东骏亚关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并由实际控制人及其配偶提供关联担保的公告》（公告编号：2018-019）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司监事会
2018年3月6日
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2018-019
广东骏亚电子科技股份有限公司
关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度
并由实际控制人及其配偶提供关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）申请银行综合授信额度的相关情况
根据广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“广东骏亚”）及全资子公司龙南骏亚电子科技有限公司、龙南骏亚数字技术有限公司和骏亚国际电子有限公司的发展需要，拟向中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“民生银行”）申请综合授信额度10,000万元，期限一年，用途包括但不限于短期流贷、银行承兑汇票、买方保理担保等。
公司全资子公司骏亚国际电子有限公司拟向汇丰银行（香港）（以下简称“汇丰银行”）申请短期贷款港币3,500万元（或等值外币），期限不超过一年；申请长期贷款港币834.60万元和美元496.50万元（或等值外币），期限为3-7年。
（二）为支持公司发展，保障上述银行授信顺利实施，由公司实际控制人叶晓彬及其配偶刘品为本次授信提供连带责任担保，具体获批额度、期限、利率、费率等条件以民生银行和汇丰银行贷款合同为准，并授权公司董事长办理相关手续及签署相关文件。
（三）叶晓彬先生为实际控制人、董事长，刘品女士为实际控制人配偶、董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人，因此本次担保构成了关联担保。
（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准，但尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
叶晓彬先生，系公司董事长、实际控制人，刘品女士为公司实际控制人配偶，并担任公司董事。截至本公告之日，通过控股股东骏亚企业有限公司间接持有公司合计持有公司1,4512.50万股股票，占公司总股本的71.92%。
三、关联交易的基本情况
叶晓彬和刘品为公司及全资子公司向民生银行和汇丰银行申请上述贷款无偿提供连带责任担保，在提供连带责任保证担保期间不收取担保费用，公司也不提供反担保。
四、担保协议的主要内容
目前，叶晓彬先生和刘品女士尚未签署相关担保协议。如本次担保议案获得公司股东大会审议通过，叶晓彬先生和刘品女士将根据民生银行和汇丰银行的要求，与上述银行签订最终的担保协议，具体内容以银行提供的标准协议为准。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易是根据公司及全资子公司日常经营发展需要，对公司经营活动及财务状况无重大影响。上述关联担保不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会形成公司对关联方的依赖，也不会影响公司的独立性。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了事前认可意见。 独立董事认为：
公司实际控制人及其配偶为公司及全资子公司申请银行授信提供关联担保的事项在提交董事会审议前已获得我们事前认可，公司董事会在召集、召开及作出的决议程序符合有关法律法规及公司章程的规定；公司实际控制人及其配偶为公司及全资子公司的银行授信无偿提供担保，体现了公司实际控制人及其配偶对公司及子公司的支持，符合公司和全体股东的利益，对上市公司独立性不构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，同意办理。
（二）独立董事意见
公司实际控制人及其配偶为公司及全资子公司向银行申请贷款提供关联担保事项，遵循公开、公平、公正及市场化操作的指导原则，体现了公司实际控制人及其配偶对公司及子公司的支持，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及中小股东的利益，符合有关法律法规及规范性文件的规定，对上述关联担保的相关内容表示认可，关联董事应当回避表决。我们同意将上述事项提交董事会审议。
（三）董事会审议情况
2018年3月5日，公司第一届董事会第三十次会议以同意6票、反对票0票、弃权0票、回避2票审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并由实际控制人及其配偶提供关联担保的议案》，同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。关联董事已经进行了回避，独立董事均同意此项议案。
（三）监事会审议情况
2018年3月5日，公司第一届监事会第十八次会议审议通过了将《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并由实际控制人及其配偶提供关联担保的议案》，同意将本次关联交易提交股东大会审议。
（四）此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃行使在公司股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司
董事会
2018年3月6日
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2018-020
广东骏亚电子科技股份有限公司
关于公司为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：龙南骏亚电子科技有限公司（以下简称“龙南骏亚”）、龙南骏亚数字技术有限公司（以下简称“龙南骏亚数字”）、骏亚国际电子有限公司（以下简称“骏亚国际”）。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）为龙南骏亚和龙南骏亚数字申请人民币7,000万元银行贷款提供担保，截至本公告日，公司对龙南骏亚和龙南骏亚数字累计提供担保余额为3,568.21万元人民币；公司为骏亚国际申请港币4,334.60万元和美元496.50万元(或等值外币)银行贷款提供担保，截至本公告日，公司对骏亚国际累计提供担保余额为1,200.75元（汇率按1港币=0.8106人民币、1美元=6.3427人民币，下同）。
反担保情况：无
对外担保逾期的累计数量：0元
一、担保情况概述
根据子公司经营发展需要，公司全资子公司龙南骏亚、龙南骏亚数字、骏亚国际拟向银行申请贷款，具体情况如下：
龙南骏亚及龙南骏亚数字拟向中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“民生银行”）申请综合授信额度7,000万元，期限不超过一年，用途包括但不限于短期流贷、银行承兑汇票、买方保理担保等。公司为上述贷款提供连带责任保证担保。
骏亚国际拟向汇丰银行（香港）（以下简称“汇丰银行”）申请短期贷款港币3,500万元（或等值外币），期限不超过一年；申请长期贷款港币834.60万元和美元496.50万元（或等值外币），期限为3-7年。公司为上述贷款提供连带责任保证担保。
公司第一届董事会第三十次会议对上述担保事项进行审议，本次会议应出席董事8人，实际参加表决董事8人，其中独立董事 3 人。会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司为全资子公司银行综合授信提供担保的议案》。根据《公司章程》及相关法律法规的要求，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
（一）龙南骏亚电子科技有限公司
公司名称：龙南骏亚电子科技有限公司
成立时间：2013年9月18日
注册资本：15,000万元
注册地址：江西省赣州市龙南县龙南经济技术开发区电子信息产业科技城
法定代表人： 叶晓彬
股东构成：广东骏亚电子科技股份有限公司（100%）
经营范围：多层高密度印制线路板研发、生产、销售；自有产品的进出口业务（从事以上经营项目，国家法律、法规、政策有专项规定的从其规定）
龙南骏亚自设立以来主要从事印制电路板的研发、生产与销售。最近一年一期，龙南骏亚经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据如下：
单位：万元
■
（二）龙南骏亚数字技术有限公司
公司名称：龙南骏亚数字技术有限公司
成立时间：2016年3月3日
注册资本：1,000万元
注册地址:江西省赣州市龙南县龙南经济技术开发区电子信息产业科技城
法定代表人:李朋
股东构成:惠州市骏亚数字技术有限公司（100%）
经营范围:电子数码产品及元器件的研发、生产、销售；国内贸易；货物与技术的进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年一期，龙南骏亚数字经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据如下:
单位：万元
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（三）骏亚国际电子有限公司
公司名称：骏亚国际电子有限公司
成立时间：2013年8月22日
注册资本：20万港元
注册地址: 香港中环德辅道中141号中保集团大厦8楼802室
董事:刘品
股东构成: 广东骏亚电子科技股份有限公司（100%）
经营范围:电数码DVD产品、数字电视机顶盒、其他数码整机产品及其配套的PCB电子线路板等电子产品的进出口贸易。
最近一年一期，骏亚国际经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据如下:
单位：万元
■
三、担保协议的主要内容
本担保事项尚未经公司股东大会审议批准，尚未签订具体担保协议。如本次担保议案获得公司股东大会审议通过，公司将根据民生银行与汇丰银行的要求，与上述银行签订最终的担保协议，具体内容以民生银行和汇丰银行提供的标准协议为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：本公司对下属全资子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证授信额度内款项不被滥用和及时偿还；为下属全资子公司的银行授信提供担保有利于全资子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币7，683.94万元（不含本次担保且数据未经审计），占上市公司最近一期经审计净资产绝对值26.01%。除上市公司与合并报表范围内的子公司相互为各自提供的担保外，公司及子公司不存在为其他第三方提供担保的情形。公司及子公司逾期担保累计数量为0。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司
董事会
2018年3月6日
证券代码：603386证券简称：广东骏亚 公告编号：2018-021
广东骏亚电子科技股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年3月21日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年3月21日14 点 40分
召开地点：广东省惠州市惠城区三栋数码工业园25号6楼
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年3月21日
至2018年3月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过，内容详见公司于 2018年3月6日刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的公告。
2、
特别决议议案：2
3、
对中小投资者单独计票的议案：无
4、
涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：骏亚企业有限公司
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、
会议登记方法
（一）出席回复：
拟出席会议的股东请于 2018年3月20日或之前将填写后的回执（附件 1：回执）及登记文件扫描件（身份证复印件、股东帐户卡、授权书）发送至邮箱investor@championasia.hk进行出席回复（出席现场会议时查验登记材料原件）。
（二）登记办法：
拟出席本次临时股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登
记：
1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表
人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）；法人股东委托代理人出
席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件
（加盖公章）、办理登记。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理
登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人
的证券账户卡办理登记。
3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托
人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
（三）现场会议出席登记时间：
股东或股东授权代表出席本次会议的现场登记时间为 2018 年 3 月 21日13:00 至 14:00，14:00 后将不再办理出席现场会议的股东登记。
（四）登记地址：
广东省惠州市惠城区三栋数码工业园25号6楼
六、
其他事项
1、本次股东大会会期半天，参会股东（代表）的交通、食宿等费用自理，本次大会不发放礼品。
2、联系方式：
公司地址：广东省惠州市惠城区三栋数码工业园25号6楼
联系电话：0752-2595831、0752-2595226
传真：0752-2595271
邮箱：investor@championasia.hk
联系人：李朋、李康媛
3、参会代表请务必携带有效身份证件、证券账户卡原件，以备律师验证。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2018年3月6日
附件1：回执
附件2：授权委托书
附件1：回执
广东骏亚电子科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会回执
■
注：
1、请用正楷填写上述内容，涂改即视为废文；
2、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；
3、本回执填写签署后于2018年3月 20日或之前以专人、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室。
邮寄地址：广东省惠州市惠城区三栋数码工业园25号6楼 ，电话：0752-2595226、0752-2595831,联系人：李朋、李康媛；传真：0752-2595271；邮箱 investor@championasia.hk。
附件2：授权委托书
授权委托书
广东骏亚电子科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月21日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号:
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
1、 本授权委托书应正反面打印在一张纸上。
2、 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 重复选择视为废票。
3、 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
