广东梅雁吉祥水电股份有限公司
第九届董事会第二十一次会议决议公告

2018-03-06 来源：上海证券报

股票简称：梅雁吉祥证券代码：600868 编号：2018-007

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

第九届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第九届董事会第二十一次会议，于2018年3月2日以现场及通讯表决的方式举行。本次会议应参与投票表决的董事9名，实际参与投票表决的董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并以记名投票的方式通过了如下决议：

一、审议通过了关于豁免本次董事会应提前5日通知的时限。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

根据《公司章程》的规定，因紧急事项等特殊情况需召开临时董事会会议的，经全体董事的过半数同意，可豁免会议召开提前五日通知的时限。

二、审议通过了公司董事会就烟台中睿新能源科技有限公司及其一致行动人中科中睿能源科技有限公司谋取公司控制权事项所发表的以下意见。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

1、投资者通过二级市场购买股份成为股东是投资者的市场行为，但截至目前中睿公司未与公司就控制权及后续注入资产等事项进行沟通，董事会无法获知其谋求上市公司控制权的真实意图，目前公司董事会对其欲取得控制权的事项不予支持或配合。

2、公司自宣布无控股股东和实际控制人以来，董事会一直维持公司正常运营，经营情况稳定。公司第九届董事会董事成员自2016年5月5日股东大会选举产生，任期三年。公司全体董事愿意勤勉尽职，为公司服务至第九届董事会任期届满。若后续中睿公司不顾公司董事会反对意见以激进方式谋求公司控制权,公司董事会不排除以征集投票权或与其他股东积极沟通取得其支持等方式维持控制权。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董事会

二O一八年三月六日

股票简称：梅雁吉祥证券代码：600868 编号：2018-008

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

关于回复上海证券交易所监管工作函的公告

● 公司董事会重要声明

投资者通过二级市场购买股份成为股东是投资者的市场行为，但截至目前中睿公司未与梅雁吉祥就控制权及后续注入资产等事项进行沟通，公司董事会无法获知其谋求上市公司控制权的真实意图，目前公司董事会对其欲取得控制权的事项不予支持或配合。

● 中睿公司相关回复内容提示

按照中睿公司已披露的增持计划，增持完成后中睿公司合计持股比例区间为5.53%-10.27%；截至本回复签署日，中睿公司除上述增持计划外，无进一步增持计划。中睿公司谋求梅雁吉祥公司控制权为公司自身初步意向，尚未与梅雁吉祥董事会达成一致，中睿公司谋求梅雁吉祥公司控制权存在重大不确定性。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”或“梅雁吉祥”）于2018年2月27日收到上海证券交易所下发的《关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司股东回复事项的监管工作函》（上证公函【2018】0197号，以下简称《监管工作函》）。根据《监管工作函》要求，梅雁吉祥、烟台中睿新能源科技有限公司及其一致行动人中科中睿能源科技有限公司（以下合称“中睿公司”）对相关事项回复并披露如下：

问题一、中睿公司在公告中称希望进入梅雁吉祥的董事会，参与公司重大决策。进入公司董事会事项属公司股东大会表决事项，中睿公司能否进入董事会并参与相关决策，存在不确定性，但前述公告中对此未予充分揭示。请公司和中睿公司提示相关风险。

中睿公司回复：

1、若梅雁吉祥股价过高，中睿公司未来增持成本将大幅提升，中睿公司需要准备更多资金以完成增持计划，增持股份的数量、进度等存在不确定性。

2、中睿公司谋求进入梅雁吉祥董事会需梅雁吉祥召开股东大会审议表决通过，因此，中睿公司能否进入梅雁吉祥董事会并参与公司重大决策尚存在不确定性。

3、中睿公司完成增持计划后，合计持股比例区间为5.53%-10.27%，持股比例较低，中睿公司是否足以取得梅雁吉祥的控制权存在不确定性。

4、由于梅雁吉祥目前处于无实际控制人状态，如果没有董事会的配合，中睿公司能否顺利进入董事会存在不确定性。在此种情况下，中睿公司将积极与董事会进行沟通，并在符合相关法律法规和公司章程的范围内行使股东权利。

公司回复：

投资者通过二级市场购买股份成为股东是投资者的市场行为，但截至目前中睿公司未与公司就控制权及后续注入资产等事项进行沟通，董事会无法获知其谋求上市公司控制权的真实意图，目前公司董事会对其欲取得控制权的事项不予支持或配合。

公司自宣布无控股股东和实际控制人以来，董事会一直维持公司正常运营，经营情况稳定。公司第九届董事会董事成员自2016年5月5日股东大会选举产生，任期三年。公司全体董事愿意勤勉尽职，为公司服务至第九届董事会任期届满。若后续中睿公司不顾公司董事会反对意见以激进方式谋求公司控制权,公司董事会不排除以征集投票权或与其他股东积极沟通取得其支持等方式维持控制权。

问题二、中睿公司回复称，本次增持资金中 1.334 亿元为通过融资融券获得，同时又谋求上市公司控制权。请中睿公司具体说明借款到期和股票价格下跌情形下的资金安排，以及对持股稳定性的影响，并充分提示风险。

中睿公司回复：

中科中睿在融资时已经与东海证券约定，该资金预警线为160%，对应股价为2.84元/股；补仓线为130%，对应股价为2.31元/股，借款期限为6个月，当梅雁吉祥公司股价高于预警线时，可以连续多次进行展期。每次到期前，中科中睿将与融资方进行协商展期，或者利用自有资金或/及自筹资金予以偿还。

在梅雁吉祥的股票价格出现大幅下跌的情形下，中科中睿将通过自有资金或者以烟台中睿的股票进行质押融资获取资金向融资方追加保证金以保证融资方资金安全，进而保持中科中睿所增持的梅雁吉祥股票持股稳定。如果股价低于2.84元/股且中科中睿未能及时补仓，则该笔融资将无法展期；如果股价低于2.31元/股且中科中睿未能及时补仓，则中科中睿通过融资融券方式获取的资金所增持的梅雁吉祥的股票存在被平仓或者处置的风险。

问题三、中睿公司在公告中称谋求上市公司控制权，并计划增持不低于 1000 万股且不超过 10000 万股的股份。请中睿公司说明上述增持计划是否足以获取公司控制权，并提示相关风险；同时请补充披露实际控制人马敬忠的资信情况，包括所控制的核心企业和关联企业，及其主营业务和最近 3 年财务状况的简要说明等。

中睿公司回复：

（一）风险提示

截至本回复签署日，梅雁吉祥股权较为分散，烟台中睿及其一致行动人中科中睿完成增持计划后，合计持股比例将达到5.53%-10.27%，成为梅雁吉祥的第一大股东，会对公司有一定的影响力。但是，即使按照公司计划增持的最大数量10,000万股测算，烟台中睿及其一致行动人中科中睿将持有梅雁吉祥19,490.75万股股份，占梅雁吉祥总股本的比例仅为10.27%，持股比例相对较低，因此，烟台中睿能否取得梅雁吉祥的控制权存在不确定性。

（二）烟台中睿实际控制人马敬忠的资信情况及其控制的核心企业和关联企业及其主营业务和最近 3 年财务状况

1、烟台中睿实际控制人马敬忠的资信情况

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根据马敬忠先生出具的书面说明及个人征信报告，马敬忠先生最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

2、马敬忠控制的核心企业和关联企业情况

截至本回复签署日，马敬忠先生控制的核心企业情况如下：

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截至本回复签署日，马敬忠先生的主要关联企业情况如下：

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3、马敬忠所控制的核心企业和关联企业最近三年的简要财务数据（未经审计）

（1）中睿控股（北京）有限公司

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（2）烟台中睿新能源科技有限公司

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（3）中睿智汇（深圳）并购基金管理有限公司

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（4）中睿汇智资本管理（北京）有限公司

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问题四、中睿公司在相关公告中明确，12 个月内没有处置公司股份的计划，并谋求上市公司控制权。请中睿公司进一步明确取得控制权后的长期持股安排，是否存在股份减持计划。

中睿公司回复：

根据烟台中睿出具的说明，如果能够取得梅雁吉祥的控制权，自烟台中睿取得梅雁吉祥的控制权之日起，烟台中睿及其一致行动人中科中睿承诺36个月内不减持其所持有的梅雁吉祥的股份。

问题五、上市公司董事会应召开会议，对中睿公司谋取控制权事项进行审议。请公司董事会审慎评估该事项对公司的影响，并对是否支持配合中睿公司取得公司控制权发表明确意见。

公司回复：

公司于2018年3月2日召开第九届董事会第二十一次会议，经会议决议董事会发表意见如下：

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董事会

二O一八年三月六日

股票简称：梅雁吉祥证券代码：600868 编号：2018-009

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

股票交易异常波动核查结果公告

重要内容提示：

●广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票交易于2018年2月23日、2月26日、2月27日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。公司股票连续3个交易日换手率达到15.97%。公司特别提醒投资者，注意二级市场交易风险。

●公司市盈率水平较高，截至2018年2月27日，公司静态市盈率为141.37，滚动市盈率为60.8，市盈率水平高于电力行业平均市盈率。公司特别提醒投资者，注意投资风险，理性决策，审慎投资。

● 公司日常生产经营情况正常，目前所处的电力行业环境及内外部经营环境未发生重大变化。除已披露事项外，未发生对公司有重大影响的其他情形。

● 经公司自查并书面征询持有公司5%以上股份的股东核实，截至本公告披露日，除已披露事项外，确认不存在应披露而未披露的重大事项。

一、股票交易异常波动的具体情况

公司股票交易于2018年2月23日、2月26日、2月27日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。为保证信息披露公平，维护投资者利益，经公司申请，公司股票于2018年2月28日开市时起停牌，就相关情况进行核查。

二、公司关注并核实的相关情况

（一）经公司自查，公司日常生产经营情况正常，目前所处的电力行业环境及内外部经营环境未发生重大变化。除已披露事项外，未发生对公司有重大影响的其他情形。

（二）公司近期已披露的重大事项

1、2018年2月14日，公司接到通知：烟台中睿新能源科技有限公司及其一致行动人中科中睿能源科技有限公司通过证券交易所的集中交易增持公司股票并合计达到公司总股本的5%。公司于2018年2月22日晚间发布了《关于股东权益变动的提示性公告》及《简式权益变动报告书》；同日公司收到上海证券交易所下发的《关于对广东梅雁吉祥水电股份有限公司股东权益变动事项的问询函》，公司及导致公司股东权益变动的增持相关方对《问询函》中提到的问题逐一进行了回复并进行了披露（内容详见公司于2018年2月27日在上海证券交易所发布的《关于回复上海证券交易所问询函的公告》）。

2、2018年2月27日，公司收到并披露了上海证券交易所下发的《关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司股东回复事项的监管工作函》（内容详见公司于2018年2月28日在上海证券交易所发布的《关于收到上海证券交易所监管工作函的公告》。）

3、2018年3月5日，公司及相关方就上海证券交易所下发的《关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司股东回复事项的监管工作函》进行了回复（内容详见公司2018年3月6日发布的《关于回复上海证券交易所监管工作函的公告》）。

除上述已披露事项外，公司不存在应披露而未披露的重大信息。

（三）公司向持有公司5%股份的第一大股东广州市仲勤投资有限公司进行了书面征询核实，截至本公告披露日，其不存在应披露而未披露的重大事项，包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

（四）公司未发现应披露而未披露的对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻；未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件；公司前期披露的信息不存在需要补充、更正之处。

（五）经核实，未发现持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员在本次股票交易异常波动期间买卖公司股票的情况。

三、董事会声明

本公司董事会确认，除前述已披露的事项外，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

四、相关风险提示

1、公司认为目前所处的电力行业环境及内外部经营环境未发生重大变化。除已披露事项外，未发生对公司有重大影响的其他情形。

2、公司将密切关注公司股东权益变动事项的后续进展，如发生第一大股东变动、控股股东及实际控制人变动等情况，将按相关规定及时履行信息披露义务。

3、公司市盈率水平较高，截至2018年2月27日，公司静态市盈率为141.37，滚动市盈率为60.8，市盈率水平高于电力行业平均市盈率。公司特别提醒投资者，注意投资风险，理性决策，审慎投资。

4、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董事会

二O一八年三月六日

股票简称：梅雁吉祥证券代码：600868 编号：2018-010

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

股票复牌提示性公告

公司已就上述股票交易异常波动核查结果进行了公告。同时，公司及相关方对上海证券交易所下发的《关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司股东回复事项的监管工作函》进行了回复。内容分别详见公司同日发布的《关于股票交易异常波动核查结果公告》及《关于回复上海证券交易所监管工作函的公告》。

根据《上海证券交易股票上市规则》等相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年3月6日开市起复牌。

本公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董事会

二O一八年三月六日

44版信息披露