大连天神娱乐股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-021

大连天神娱乐股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天神娱乐”）第四届董事会第四次会议通知于2018年3月5日以电子邮件或传真方式发出，并于2018年3月8日下午14时在北京市朝阳区青年路8号达美中心T4-16层VIP会议室举行。公司董事均出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》；

同意公司向控股股东、实际控制人之一朱晔先生借入资金总额不超过人民币8,700万元，用于补充公司流动资金，借款利率根据控股股东融资成本确定，年利率不超过6.5%。同意授权公司管理层与资金出借方朱晔先生签署本次借款事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2018-023）。

表决结果：关联董事朱晔、尹春芬回避表决，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于为全资子公司提供差额补足的议案》。

董事会同意公司为公司全资子公司北京天神互动科技有限公司以其持有的部分浙江世纪华通集团股份有限公司（证券简称：世纪华通，证券代码：002602）股票与华鑫国际信托有限公司进行的最高额度不超过20,000万元质押融资事项提供差额补足，差额补足期限为自合同成立之日起12个月。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司提供差额补足的公告》（公告编号：2018-024）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年3月8日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-022

大连天神娱乐股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议通知于2018年3月5日以电子邮件或传真方式发出，并于2018年3月8日下午15时在北京市朝阳区青年路8号达美中心T4-16层VIP会议室举行。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由公司监事会主席李海冰先生主持，会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会监事审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。

同意公司向控股股东、实际控制人之一朱晔先生借入资金总额不超过人民币8,700万元，用于补充公司流动资金，借款利率根据控股股东融资成本确定，年利率不超过6.5%。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司监事会

2018年3月8日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-023

大连天神娱乐股份有限公司

关于向控股股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2018年3月8日，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”）第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司向控股股东、实际控制人之一朱晔先生借入资金总额不超过人民币8,700万元，用于补充公司流动资金，借款利率根据控股股东融资成本确定，年利率不超过6.5%。本次交易构成关联交易，关联董事朱晔、尹春芬回避表决。

2、本议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，根据《公司章程》等相关规定，本次关联交易未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实施。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，朱晔先生为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。

二、关联方基本介绍

姓名：朱晔

国籍：中国

职务：公司董事长、总经理

关联关系：朱晔先生为公司控股股东、实际控制人之一，担任公司董事长、总经理，现持有公司130,603,964股股份，占公司股份总数的13.94%。朱晔先生为公司的关联自然人。

三、关联交易的主要内容和定价依据

1、借款金额：总额度不超过人民币8,700万元，具体以公司后续与资金出借方签订的借款合同为准。

2、借款期限：自朱晔先生将借款支付至公司账户次日起算，不超过6个月。

3、借款用途：用于补充公司流动资金。

4、借款利率：根据控股股东融资成本确定，年利率不超过6.5%。

5、担保措施：无担保。

6、借款发放和偿还：在借款合同生效后，将合同约定的借款金额按约定时间出借给公司，公司按照合同的约定支付本息；公司可根据自身资金情况提前归还,届时利息按照实际借款天数计算。

四、授权事项

公司董事会授权公司管理层与资金出借方朱晔先生签署本次借款事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。

五、关联交易目的和对公司的影响

1、本次关联交易用于补充公司流动资金，可优化公司的借款结构，降低公司的融资成本，对公司发展有着积极的作用。

2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。借款利率根据控股股东融资成本确定，年利率不超过 6.5%，交易定价公允，符合市场原则，且符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大 影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

六、本年年初至公告日与控股股东及实际控制人朱晔累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至公告日，除本次关联交易，公司与朱晔先生均未发生关联交易。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

1、公司在将《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》提交第四届董事会第四次会议前，已将该议案提交公司独立董事审阅，各独立董事发表了事前认可意见，认为公司本次向控股股东借款是基于补充流动资金需要，可优化公司的借款结构，降低公司的融资成本，符合公司和股东的利益，同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立董事认为：公司此次向控股股东借款事项，借款利率根据控股股东融资成本确定，年利率不超过6.5%。此次关联交易公开、公平，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，关联董事朱晔、尹春芬进行了回避表决，董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意公司向控股股东借款事项。

八、独立财务顾问的核查意见

经审慎核查，公司独立财务顾问对公司向控股股东借款暨关联交易事项发表意见如下：

1、天神娱乐向控股股东借款暨关联交易事项已经第四届董事会第四次会议审议通过（关联董事回避表决），公司独立董事发表了明确的同意意见，上述事项已履行了必要的决策程序，符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。

2、上述关联交易事项在友好协商的基础上进行，交易价格客观、合理，交易方式公开透明，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，独立财务顾问对上述关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第四次会议决议；

2、公司第四届监事会第三次会议决议；

3、独立董事对本次交易发表的事前认可意见和独立意见。

4、独立财务顾问的核查意见。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年3月8日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-024

大连天神娱乐股份有限公司

关于为全资子公司提供差额补足的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保事项概述

1、大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“公司”）全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）拟以其持有的部分浙江世纪华通集团股份有限公司（证券简称：世纪华通，证券代码：002602）股票与华鑫国际信托有限公司进行股票质押融资，融资最高额度不超过20,000万元。

公司为支持天神互动经营发展，拟为其上述股票质押融资业务提供差额补足，差额补足期限为自合同成立之日起12个月。

2、董事会审议情况

2018年3月8日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于为全资子公司提供差额补足的议案》。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次差额补足不属于关联交易，在董事会权限范围之内，未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实施。

二、被担保人基本情况

1、天神互动基本情况

统一社会信用代码：91110101551381321E

法定代表人：朱晔

成立日期：2010年3月9日

注册地址：北京市东城区朝阳区北大街8号富华大厦D座9层A室

注册资本：3281.6万元人民币

公司性质：有限责任公司（法人独资）

经营范围：技术推广服务；软件设计。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

天神互动系公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

2、天神互动财务情况

截至2016年12月31日，天神互动经审计资产总额为307,032.19万元，负债总额为134,695.23万元，净资产为172,336.96万元；2016年度营业收入为78,019.98万元，利润总额31,244.66万元，净利润为30,264.10万元。

截至2017年9月30日，天神互动资产总额为308,955.80万元，负债总额为140,563.81万元，净资产为168,391.99万元；2017年1-9月营业收入为53,456.54万元，利润总额21,688.19万元，净利润为20,826.56万元（前述财务数据未经审计）。

三、本次差额补足的主要内容

如在差额补足协议主合同约定的回购款项支付日，回购方天神互动未按照合同的约定足额支付回购款项的，则天神娱乐应提供差额补足义务。天神娱乐对差额补足协议主合同项下回购方未按期足额支付的回购款项部分进行无条件差额补足。差额补足期限为自差额补足协议成立之日起12个月。

具体条款以后续签署的相关协议为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：为天神互动融资业务提供差额补足，支持天神互动发展，符合公司整体利益。同意公司为全资子公司天神互动融资提供差额补足。

本次提供差额补足的对象为公司全资子公司天神互动，该公司经营情况稳定，对其提供差额补足是为了支持其生产经营及业务布局发展，有利于公司的长远利益，财务风险处于公司可控制范围内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、累计担保情况及逾期担保的数量

本次担保前，公司累计对外担保额度为30,000万元；本次担保后，公司累计对外担保额度为人民币50,000万元，占公司最近一期经审计净资产的8.76%。其中，公司为全资子公司提供担保金额为50,000万元，占公司最近一期经审计净资产的8.76%。

公司及控股子公司未发生其他对外担保，不存在逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

六、备查文件

第四届董事会第四次会议决议。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年3月8日