安徽雷鸣科化股份有限公司关于对2017年日常关联交易未经审议事项予以确认暨相关说明的公告
证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2018—019
安徽雷鸣科化股份有限公司关于对2017年日常关联交易未经审议事项予以确认暨相关说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司对2017年所发生的日常关联交易事项进行梳理，与经2017年4月27日公司第六届董事会第二十二次会议及2017年5月31日公司2016年年度股东大会审议通过的《关于2017年日常关联交易预计的议案》中预计的日常关联交易事项进行对比，发现公司2017年度实际发生的日常关联交易事项存在未经审议及超额部分事项。
一、未经审议部分事项说明
（一）、与控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司及下属子公司的交易
单位：万元
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1、2017年，淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“淮矿集团”）全资子公司淮北矿业（集团）工程建设有限责任公司（下称“工程公司”）承包雷鸣科化水胶车间102工房改造工程，工程款128万元。该工程由关联人通过公开招标方式取得，2017年没有对此事项作出预计。2017年公司向工程公司实际发生的关联交易额为128万元。根据《股票上市规则》的规定，此关联交易事项未达到董事会审议的标准，无需提交公司董事会审议。
2、公司2017年向淮矿集团采购固定资产356.74万元，为淮矿集团出于盘活存量资产的目的，将固定资产内部调剂使用。由于2016年度公司没有与淮矿集团发生此类关联交易，所以2017年没有对此事项作出预计。
3、公司2016年度向淮矿集团全资子公司无为华塑矿业有限公司（下称“无为华塑”）销售民用爆破器材通过安徽雷鸣爆破工程有限责任公司（下称“雷鸣爆破”）爆破工程收入结算，2016年该项关联交易包含在雷鸣爆破与无为华塑的关联交易事项中，2017年度结算方式改变，由公司与无为华塑直接结算，故2017年没有对此事项作为单独关联交易事项预计。2017年公司向无为华塑销售民用爆破器材为859.2万元。
（二）与公司联营企业的交易
单位：万元
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怀化市物联民爆器材有限公司和淮北通鸣矿业有限公司为公司联营企业，公司2017年与其发生的交易，不属于《股票上市规则》规定的关联交易，无需经公司董事会审议。
二、超额部分事项说明
2018年日常关联交易预计公告中以下关联交易事项超出2017年预计，具体说明如下：
1、与控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司及下属子公司的交易
单位：万元
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公司2017年预计向淮矿集团全资子公司无为华塑提供爆破、挖装、运输等服务合计9,300万元，其中，爆破服务4,000万元、挖装服务2,000万元、运输服务33,00万元。2017年实际向无为华塑提供爆破、挖装、运输服务9,048.95万元，其中爆破、挖装服务共51,59.34万元，运输服务3,889.61万元。
自2017年起，公司向无为华塑提供爆破、挖装、运输矿山开采总承包服务，应合并统计服务费用。但统计时,将爆破、挖装合并统计，未将运输服务合并统计，导致2017年运输服务单项超出预计589.61万元，因实际发生总金额未超出2017年预计金额，故未重新履行决策程序。
2、与公司联营企业的交易
单位：万元
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长沙亦川机电设备科技有限责任公司和江苏雷鸣爆破工程股份有限公司为公司联营企业，公司2017年与其发生的关联交易超出预计部分，不属于《股票上市规则》规定的关联交易，无需经公司董事会审议。
三、未经预计关联交易的定价政策和定价依据
公司与淮矿集团、无为华塑的关联交易未经审议部分事项，由双方按市场交易规则商定价格，定价公允，未损害中小投资者及上市公司利益。
四、未经预计关联交易的审议程序
2018年3月12日，公司召开第七届董事会第十二次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对2017年日常关联交易未经审议事项予以确认的议案》，同意公司2017向控股股东淮矿集团采购固定资产356.74万元、向淮矿集团全资子公司无为华塑销售民用爆破器材为859.2万元的未经审议关联交易事项予以确认。关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生回避表决。按照《股票上市规则》规定，无需提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
公司2017年度与上述关联方发生的未经审议关联交易事项，为正常生产经营所必需，有利于公司生产经营；定价公允，符合公司及股东的整体利益，不存在侵害非关联股东的权益；公司需在上一年度日常关联交易基础上，提高年度日常关联交易预计的准确性。
六、公司下一步拟对日常关联交易采取的措施
1、加强日常关联交易动态监控，对因市场变化即将超出预计的日常关联交易及时履行决策程序。
2、提高日常关联交易预计能力，充分考虑期间市场变化因素，科学合理地预计年度关联交易。
3、强化公司各经营主体、管理层的规范意识，对证券市场或监管部门重点关注的事项提前判断、及时报告，以便于公司通盘规划。
4、提高相关业务人员素质和工作能力，熟练掌握业务规则，关联交易预计和统计注意保持口径一致。
备查文件
1、公司第七届董事会第十二次会议决议；
2、公司第七届监事会第八次会议决议；
3、独立董事对2017年日常关联交易未经审议事项予以确认事前认可的书面意见；
4、独立董事对2017年日常关联交易未经审议事项予以确认的独立意见。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2018年3月13日
