盛达矿业股份有限公司
八届四十三次董事会决议公告

股票代码：000603 股票简称：盛达矿业 公告编号：2018-015

盛达矿业股份有限公司

八届四十三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）于2018年3月13日以现场和通讯表决相结合的方式召开了八届四十三次董事会，本次会议通知及文件于2018年3月9日以邮件的方式发出。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：

审议通过《关于控股子公司参与投资产业基金的议案》。

议案具体内容详见与本决议同日披露的《关于控股子公司参与投资产业基金的公告》。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

特此公告

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一八年三月十四日

股票代码：000603 股票简称：盛达矿业 公告编号：2018-016

盛达矿业股份有限公司

关于控股子公司参与

投资产业基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为进一步推进盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）产业发展战略，持续提升公司对外投资能力和盈利水平，公司控股子公司北京盛达文化旅游有限公司（下称“盛达文旅”）拟与北京万科企业有限公司（下称“北京万科”）、北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）（下称“文心基金”）及北京市文化中心建设发展基金管理有限公司（下称“BCCF基金公司”）共同参与投资北京文心万业文化体育产业投资基金（有限合伙）（下称“产业基金”）。产业基金认缴出资总额200,001万元，其中北京万科、盛达文旅、文心基金作为有限合伙人分别认缴出资120,000万元、70,000万元和10,000万元，BCCF基金公司作为普通合伙人认缴出资1万元。产业基金各合伙人于2018年3月13日就上述投资事项签署了《北京文心万业文化体育产业投资基金（有限合伙）合伙协议》。

2018年3月13日，公司八届四十三次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司参与投资产业基金的议案》，根据公司《对外投资管理制度》的决策权限，该投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次出资的资金来源为公司控股子公司的自有资金。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人

名称：北京市文化中心建设发展基金管理有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市北京经济技术开发区科创五街38号B2座830

成立日期：2015年8月5日

法定代表人：肖蔚然

注册资金：10,000万人民币

经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。

股权结构：北京市文化投资发展集团有限责任公司持有其100%股权。

BCCF基金公司与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，当前未直接或间接持有公司股票，与公司不存在其他相关利益的安排。

（二）有限合伙人

1、北京盛达文化旅游有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市大兴区瀛海镇北普陀西4楼1层101

成立日期：2018年2月27日

法定代表人：马江河

注册资金：10,000万人民币

经营范围：国内旅游业务；承办展览展示活动；企业管理；会议服务；企业策划；物业管理；房地产开发；旅游信息咨询。

股权结构：盛达文旅为公司控股子公司，公司持有其85%股权，北京盛世南宫影视文化股份有限公司持有其15%股权。

2、北京万科企业有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：北京市顺义区天竺空港工业开发区B区北京万科城市花园梅花园4号楼

成立日期：1987年12月28日

法定代表人：张建新

注册资金：200,000万人民币

经营范围：销售针纺织品、百货、五金交电化工、电子计算机软硬件及外部设备、医疗器械、工艺美术品；房地产开发、商品房销售；自有房屋的物业管理（出租写字间）；技术推广；经济信息咨询。

股权结构：万科企业股份有限公司持有其95%股权，深圳万科财务顾问有限公司持有其5%股权。

北京万科与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，当前未直接或间接持有公司股票，与公司不存在其他相关利益的安排。

3、北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）

类型：有限合伙企业

住所：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢801-19室

成立日期：2015年8月27日

执行事务合伙人: 北京市文化中心建设发展基金管理有限公司

经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。

文心基金与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，当前未直接或间接持有公司股票，与公司不存在其他相关利益的安排。

三、产业基金基本情况

基金名称：北京文心万业文化体育产业投资基金（有限合伙）

注册地址：北京市朝阳区将台路甲2号北京燕翔饭店内2001室

类型：有限合伙企业

成立日期：2016年04月25日

执行事务合伙人：北京市文化中心建设发展基金管理有限公司

经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。

基金规模：200,001万元

出资方式：所有合伙人出资方式均为以人民币货币出资。

投资方向：开展股权投资，重点投资文化功能区建设、城市更新、文化体育、产业升级改造及其他与文化相融合的产业或企业。

合伙期限：自产业基金成立之日起的5年以及相应的延长期（如有）

决策机制：为提高投资决策专业化程度和质量，产业基金设立执行事务委员会。由5名委员组成，其中产业基金管理人BCCF基金公司委派2名，有限合伙人北京万科委派2名，有限合伙人盛达文旅委派1名。执行委员会委员任期3年，任期届满可连续委派。执行事务委员会的投资决策程序采用投票制，一人一票，执行事务委员会对其审核决定事项作出的决议，需经过全体委员一致同意方为有效。

退出机制：投资期内，经执行事务委员会决议，有限合伙人可根据《合伙协议》相关约定转让其持有的合伙权益或其他方式退出合伙企业。

收益分配：对于合伙企业的任一对外投资收入，执行事务合伙人在弥补合伙企业亏损（若有）并支付及作出合理预留未来6个月预计合理支出（为支付合伙企业费用、偿还债务、项目运营和其他义务所做不要拨备）后按《合伙协议》约定顺序及比例分配给所有合伙人。合伙企业清算后，合伙企业对全体合伙人进行清算分配。

四、《合伙协议》主要内容

公司控股子公司盛达文旅与北京万科、文心基金及BCCF基金公司签署的《北京文心万业文化体育产业投资基金（有限合伙）合伙协议》主要内容如下：

（一）合伙目的、投资领域及投资限制

1、合伙企业是一支股权投资私募基金，其目的是开展股权投资，重点投资文化功能区建设、城市更新、文化体育、产业升级改造及其他与文化相融合的产业或企业，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。

2、合伙企业不得投资于股票、期货、外汇，以及国家和北京市政策限制类行业。

（二）合伙期限

合伙企业的投资期为自基金成立之日起的5年以及相应的延长期（如有）。经合伙人会议通过，本合伙企业的投资期可以进一步延长或缩短。

（三）合伙人及其出资

1、合伙企业的目标认缴出资总额约为人民币2,000,010,000元，由全体合伙人缴纳，并可根据《合伙协议》约定通过一次或多次交割进行募集。

2、普通合伙人BCCF基金公司认缴出资额为人民币10,000元；有限合伙人北京万科认缴出资额为人民币1,200,000,000元；有限合伙人盛达文旅认缴出资额为人民币700,000,000元；有限合伙人文心基金认缴出资额为人民币100,000,000元。

3、所有合伙人出资方式均为人民币货币出资。

（四）执行事务合伙人

合伙企业的执行事务合伙人应为合伙企业的普通合伙人，全体合伙人一致同意BCCF基金公司担任合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业。

（五）投资管理

合伙企业事务由执行事务合伙人执行与管理。为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业组建执行事务委员会，由5名委员组成，其中管理人委派2名，有限合伙人北京万科委派2名，有限合伙人盛达文旅委派1名。执行事务委员会委员任期3年，任期届满，可以连续委派。

（六）管理费

1、年度管理费费率按合伙企业合伙人未返还的实缴出资本金余额的相应比例收取，但管理人不对有限合伙人文心基金与普通合伙人的实缴出资收取任何管理费。管理人收取管理费的方式如下：

就北京万科、盛达文旅实缴出资中的未返还的实缴出资本金余额，10亿元以下的部分管理人按照0.6%/年，10亿元以上的部分管理人按照0.4%/年，每日计算应取得的管理费金额。

2、合伙企业按照以下方式向管理人支付管理费：

自首次交割日起第一个年度的管理费按照如下约定支付：（1）首次交割日前签署本协议的有限合伙人于第一次向合伙企业实缴出资时，一并支付第一年度的管理费至实缴出资收款账户。（2）首次交割日后10日内或管理人另行决定的其他可行日期，合伙企业将第一年度的管理费支付至管理人指定银行账户。

自首次交割日起第二个年度起始之日至合伙企业解散之日的管理费，管理人有权选择按照如下任一方式收取：（1）每一个管理费年度内，不晚于该管理费年度起始日起10日内自合伙企业账户内扣划并支付该管理费年度的管理费。（2）合伙企业解散前分配时或任一有限合伙人退出时，于可分配收入中扣划并支付应付未付的管理费，或者向该有限合伙人收取其应缴未缴的管理费。

（七）举债及担保

在不违反使用法律的前提下，经执行事务委员会审议决定，合伙企业可以为完成对外投资项目的投资等目的而举借债务或为被投资企业提供担保。

（八）收益分配

合伙企业的可分配收入，应当在全体合伙人之间按照下列顺序进行实际分配，由执行事务合伙人基于合伙企业投资情况审核确认并执行：

1、首先，向全体实缴出资合伙人按照实缴出资比例返还实缴出资本金。按实缴出资比例向全体实缴出资合伙人进行分配，直至全体实缴出资合伙人收回其对合伙企业的实缴出资本金。本有限合伙企业向任一合伙人分配投资本金时，应按“先出资先分配”的原则分配给合伙人各期出资对应的投资本金。

2、其次，返还各有限合伙人实缴出资本金后，剩余部分以项目的IRR收益计算，再向全体实缴出资的有限合伙人按实缴出资比例进行再分配IRR收益直至12%。

3、最后，根据本条第（2）项约定分配后，合伙企业仍有可分配收入的，则该等可分配收入为合伙企业的超额投资收益。该等超额投资收益的85%在全体实缴出资合伙人中按照实缴出资比例进行分配；超额投资收益的15%分配给普通合伙人。

（九）合伙人会议

1、合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，合伙人会议讨论决定如下事项：

（1）决定修改本协议中合伙企业的投资方向与经营原则；

（2）变更合伙企业的经营范围和组织形式；

（3）决定合伙企业内部机构设置；

（4）听取并批准普通合伙人、执行事务合伙人的年度报告；

（5）除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订；

（6）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

2、合伙人会议讨论事项，除本协议有明确约定的外，应经普通合伙人和持有合伙权益51%以上的有限合伙人通过方可作出决议。

（十）后续募集、合伙权益转让及退伙

1、如根据本合伙企业与被投资企业之约定，本合伙企业对被投资企业负有追加投资义务的，执行事务合伙人有权要求有限合伙人增加对本合伙企业的认缴出资额。

2、合伙企业存续期内，经执行事务委员会批准，普通合伙人有权向优质企业及专业投资机构进行一次或数次后续募集并完成后续交割，以吸纳更多合伙人认缴合伙企业的出资额。

3、未经执行事务委员会事先书面同意，有限合伙人不得以任何方式转让其在合伙企业的全部或部分合伙权益，也不得将该等合伙权益直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。拟转让合伙权益的有限合伙人应至少提前40日向普通合伙人提出全部或部分转让其持有的合伙权益的申请并委托普通合伙人通知其他有限合伙人。

4、除非经合伙人会议同意，普通合伙人不应向任何非关联方全部或部分转让其持有的任何合伙权益。如普通合伙人出现清算、破产、解散等法定退伙情形，确需转让其权益，则仅在受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务、并经持有合伙权益51%以上的有限合伙人同意接纳新的普通合伙人的前提下，该普通合伙人方可进行转让，否则合伙企业进入清算程序。

5、投资期内，经执行事务委员会决议，有限合伙人可根据《合伙协议》相关约定转让其持有的合伙权益或其他方式退出合伙企业。

6、普通合伙人在此承诺，除非普通合伙人按照本协议的规定转让其持有的合伙权益或经合伙人会议另行同意，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前普通合伙人将始终履行本协议项下的职责，在合伙企业解散或清算之前不会要求退伙，且其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

（十一）协议生效

协议自全体合伙人共同签署之日起成立，自大兴旧宫镇文化功能区项目所有商务条件合作各方均予以确认且北京万科对于合伙企业尽调完成后确认可以合作之日起生效，自合伙企业清算结束并注销登记之日终止。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的和对公司的影响

公司控股子公司盛达文旅本次参与投资产业基金，旨在依托北京市文化旅游中心区位优势，抓住文化及旅游产业发展契机，重点参与建设运营大兴旧宫镇文化功能区综合项目，为公司培育新的利润增长点。本次投资有助于公司借助外部合作方在文化、地产领域的资源优势，加快推进公司在文化及旅游产业的投资布局；有利于丰富公司盈利渠道，进一步提升公司综合竞争力和影响力，符合全体股东的利益和公司发展战略的需要，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。

（二）存在的风险

公司本次投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到国家政策、经济环境、行业周期等多种因素影响，所投项目运作过程中存在战略决策、经营管理、政策调整等风险。公司将督促基金管理人加强投前风控论证、投后项目管理，提高科学决策水平，维护公司及股东的利益。

六、备查文件

1、公司八届四十三次董事会决议；

2、《北京文心万业文化体育产业投资基金（有限合伙）合伙协议》。

特此公告

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一八年三月十四日