嘉凯城集团股份有限公司
诉讼进展公告

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2018-006

嘉凯城集团股份有限公司

诉讼进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、诉讼基本情况

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2010年6月与香港宝亚有限公司（以下简称“宝亚公司”）签订了《股权转让协议》及《补充协议》，本公司出资81,872万元受让宝亚公司持有的海南华航房地产开发有限公司（以下简称“海南华航”）70%的股权。

根据合同约定，本公司于2010年6月及11月支付了共计14,000万元合同价款，于2010年10月办理了海南华航70%股权的工商变更登记手续。

在协议履行过程中，本公司发现海南华航项目审批手续不合法，土地规划的性质和用途不符合约定，且无法按约定条件取得建设规划许可初审意见或设计要点。此外，宝亚公司还存在未能依约解决与项目地块征地村民间的经济纠纷；未按约定清偿海南华航的负债；隐瞒未决诉讼等违约行为。

2013年10月，宝亚公司向海南省高级人民法院递交了《民事起诉状》，诉讼请求如下：1、判令本公司立即向其支付余下股权转让价款14,000万元及逾期付款违约金2,890万元，合计16,870万元。2、判令本公司向其支付自本案起诉之日起至被告实际支付股权转让价款之日止的逾期付款违约金。3、判令本公司承担本案诉讼费。

由于本公司与宝亚公司就协议的履行问题进行长期反复的协商仍无法达成一致。鉴于宝亚公司的违约行为、协议履行和海南华航项目的现状，本公司于2014年1月29日向宝亚公司送达了《解除合同通知书》（嘉凯城司[2014]8号）。2014年3月，本公司向海南省高级人民法院递交了《民事起诉状》，诉讼请求如下：1、判令宝亚公司立即返还本公司已支付的股权转让款人民币14,000万元；2、判令宝亚公司向本公司偿付股权转让款占用损失4,986.30万元；3、判令宝亚公司赔偿本公司因《股权转让协议》解除所遭受的其他损失4,059.85万元；4、本案诉讼费用由宝亚公司承担。

2015年5月28日海南省高级人民法院一审判决：宝亚公司自判决生效之日起十日内将本公司已经支付的1.4亿元股权转让款返还，并支付占用该款期间的利息；本公司自判决生效之日起十日内将受让的海南华航70%股权返还宝亚公司；驳回本公司其他诉讼请求。双方不服均上诉到最高人民法院。

2016年6月30日，最高人民法院做出维持原审判决的裁定。

上述事项详细情况见本公司分别于2010年6月24日、2014年4月1日、2015年6月9日、2016年8月13日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《股权收购公告》（公告编号：2010-030）、《重大合同进展公告》（公告编号：2014-007）、《诉讼进展公告》（公告编号：2015-042）、《诉讼进展公告》（公告编号：2016-067）。

二、诉讼进展情况

本公司于2017年12月26日与宝亚公司、绿地集团海口置业有限公司（以下简称“绿地集团”）签订海南华航70%股权执行和解协议，绿地集团代为支付上述股权款本金14,000.00万元，股东借款及各项利息共计12,047.14万元，款项支付至法院账户和共管账户后，本公司将上述70%股权过户至绿地集团或宝亚公司。

本公司近日已收到上述全部款项,并已于近日将持有海南华航70%的股权过户给宝亚公司。

三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至本公告披露日，公司无其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

四、诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

截至本公告披露日，该重大诉讼已执行完毕，预计将对公司利润正向影响约8,700万元。

五、备查文件

1、海南华航房地产有限公司70%股权执行和解协议；

2、海南华航房地产有限公司营业执照。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一八年三月十五日