周大生珠宝股份有限公司
关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予完成公告

证券代码：002867 证券简称：周大生公告编号：2018-022

周大生珠宝股份有限公司

关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予完成公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：本激励计划授予股份数量为7,529,500股，占授予前上市公司总股本的 1.57%，本次授予限制性股票总人数为 177人，限制性股票上市日期为 2018 年 3 月 16 日，本次授予限制性股票不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。

周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，完成了《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）首次授予的限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2018年1月31日。

2、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为14.27元/股。

3、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

4、授予数量及授予对象：首次授予的限制性股票数量为7,529,500股，激励对象共177名。具体分配如下：

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注：（1）以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

（3）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、激励对象获授限制性股票与公司网站公示情况一致性的说明

2018年1月31日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。除原32名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计185,000股，激励对象何铮宇为外籍人士，激励名称由何铮宇改为HEZHENG YU，与其护照姓名保持一致外，其余激励对象与公司网站公示情况一致，具体详见2018年 2月2日披露的《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单（调整后）》。

在确定授予日之后的资金缴纳、股份登记过程中，不存在激励对象因个人原因放弃认购的情形。

二、授予的限制性股票的限售安排

1、本激励计划的有效期为限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过60个月。

本计划首次授予的限制性股票自上市之日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来48个月内按 25%：25%：25%：25%的比例分四期解除限售。

预留限制性股票上市之日起满12个月后,满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解除限售。

公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

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预留限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

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2、解除限售条件

（1）公司业绩考核要求

本计划在2018年-2021年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。

在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

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本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的归属于上市公司股东的净利润。

若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

（2）个人及所在组织考核要求

根据《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据其所在组织业绩考核结果及个人绩效考核结果按比例解除限售。个人当期可解除限售比例的计算公式如下：

个人当期可解除限售比例=个人所在组织业绩考核结果对应的比例×个人绩效考核结果对应的比例

激励对象所在组织考核结果对应的可解除限售比例规定具体如下：

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个人考核结果对应的可解除限售比例规定具体如下：

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若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。

三、授予股份认购资金的验资情况

2018年3月8日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会验字[2018]G18004850015号验资报告，截至2018年3月7日止，公司已收到177名股权激励对象缴纳的出资款合计人民币壹亿零柒佰肆拾肆万伍仟玖佰陆拾伍元整（￥107,445,965.00），其中7,529,500.00元作为新增注册资本投入，其余99,916,465.00元作为资本公积。本次出资均以货币资金出资。

本次增资完成后，公司注册资本由之前的477,850,000.00元变更为485,379,500.00元，实收资本(股本)人民币477,850,000.00元变更为485,379,500.00元。

四、授予股份的上市日期

本次股权激励计划的首次授予登记的限制性股票共计7,529,500股，本次限制性股票授予日为2018年1月31日，授予股份的上市日期为2018年3月16日。

五、股本结构变动情况表

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六、对公司每股收益的影响

本次限制性股票授予完成后，按新股本485,379,500股摊薄计算2016年度每股收益为0.88元/股。

七、增发限制性股票所募集资金的用途

本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

八、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的公司董事、高级管理人员在授予登记日前6个月没有买卖公司股票的情况。

九、本次股权激励实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

十、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的477,850,000股增加至485,379,500股，导致公司第一大股东持股比例发生变动，具体情况如下：

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本次授予不会导致公司第一大股东发生变化。本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

特此公告。

周大生珠宝股份有限公司董事会

2018年3月14日