华夏幸福基业股份有限公司
第六届董事会第三十六次
会议决议公告
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2018-055
华夏幸福基业股份有限公司
第六届董事会第三十六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月9日以邮件方式发出召开第六届董事会第三十六次会议的通知，会议于2018年3月14日在北京市朝阳区佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于下属子公司京御地产拟签署涿州致远〈股权转让协议〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站公告的临2018-056号公告。
(二) 审议通过《关于下属子公司九通投资拟签署邯郸鼎兴〈股权转让协议〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站公告的临2018-057号公告。
(三) 审议通过《关于下属子公司九通投资拟签署武汉鼎鸿〈股权转让协议〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站公告的临2018-058号公告。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2018年3月15日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2018-056
华夏幸福基业股份有限公司
关于下属子公司京御地产拟签署涿州致远《股权转让协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）拟与大业信托有限责任公司（以下简称“大业信托”）签订《股权转让协议》，收购大业信托持有的涿州致远房地产开发有限公司（以下简称“涿州致远”）48.387%股权，股权转让价款为2,641,523,864.57元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易无需提请公司股东大会批准。
一、 交易概述
经公司2017年4月17日召开的第六届董事会第十二次会议审议批准，京御地产、涿州致远与大业信托签署《增资协议》，约定大业信托以其已设立的“大业信托·华夏幸福涿州股权投资集合资金信托计划”募集资金向涿州致远增资不超过25亿元，其中15亿元计入注册资本，剩余不超过10亿元计入资本公积。本次增资完成后，大业信托持有涿州致远48.387%的股权（详见公司2017年4月18日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告，公告编号为临2017-124）。
根据上述《增资协议》，大业信托实际向涿州致远实际增资25亿元，其中15亿元计入注册资本，剩余资金计入资本公积。现经各方友好协商，京御地产拟收购大业信托持有的涿州致远48.387%股权。
二、 交易决议情况
公司于2018年3月14日召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于下属子公司京御地产拟签署涿州致远〈股权转让协议〉的议案》，同意京御地产与大业信托签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。
三、 交易对方的基本情况
公司名称：大业信托有限责任公司；
法定代表人：陈俊标；
注册资本：100,000万元人民币；
注册地址：广州市花都区迎宾大道163号高晟广场2栋11层；
成立日期：1992年12月18日；
经营范围：金融信托与管理服务（具体经营项目以金融许可证或核发批文为准；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：中国东方资产管理股份有限公司、广州金融控股集团有限公司及广东京信电力集团有限公司。
财务状况：截至2017年9月30日，大业信托有限责任公司总资产为20.59亿元，净资产为17.82亿元，2017年1-9月营业收入为5.77亿元，净利润3.74亿元。
交易标的情况
（一）本次交易的标的：涿州致远48.387%股权。
（二）涿州致远的基本情况
公司名称：涿州致远房地产开发有限公司；
成立日期：2009年5月14日；
注册地址：涿州市东城坊镇(农大教学实验场)；
法定代表人：赵威；
注册资本：310,000万元人民币；
经营范围：房地产开发与销售(凭有效资质证经营);物业管理(凭有效资质证经营)；
京御地产持有涿州致远51.597%股权，大业信托持有涿州致远48.387%股权，京御地产全资子公司固安华夏幸福基业房地产开发有限公司持有0.016%股权。
（三）涿州致远最近一年又一期财务指标如下：
单位：人民币元
■
四、 股权转让协议的主要内容
（一）交易各方
甲方（转让方）：大业信托有限责任公司
乙方（受让方）：廊坊京御房地产开发有限公司
（二）甲方将其拥有的目标公司48.387%的股权（即标的股权）转让给乙方
（三）标的股权的转让价格及支付期限
标的股权转让价款为2,641,523,864.57元。京御地产应于2018年3月22日向大业信托一次性支付股权转让价款。
（四）标的股权交割
大业信托应于收到全部股权转让对价后，配合京御地产和涿州致远办理工商变更登记手续。
五、 本次股权收购对公司的影响
本次股权转让系京御地产、大业信托和涿州致远签订《增资协议》的后续事项，大业信托的增资为涿州致远补充了流动资金，推进了涿州致远旗下项目开发建设进度。本次股权收购完成后，大业信托将不再持有涿州致远的股权，京御地产及其全资子公司固安华夏幸福基业房地产开发有限公司将持有涿州致远100%股权。
六、 备查文件
（一）《华夏幸福基业股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议》；
（二）《股权转让协议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2018年3月15日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2018-057
华夏幸福基业股份有限公司
关于下属子公司九通投资拟签署邯郸鼎兴《股权转让协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）拟与申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”）签订《股权转让协议》，收购申万宏源证券持有的邯郸鼎兴园区建设发展有限公司（以下简称“邯郸鼎兴”）45.45 %股权，股权转让价款为523,490,555.55元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易无需提请公司股东大会批准。
一、 交易概述
经公司2017年6月5日召开的第六届董事会第十五次会议审议批准，九通投资、邯郸鼎兴与申万宏源证券签署《增资协议》，约定申万宏源证券以其已设立的资产管理计划项下的委托财产向邯郸鼎兴增资不超过10亿元，申万宏源证券缴付的资金优先计入注册资本，直至申万宏源证券实缴的注册资本达到5亿元，剩余部分计入资本公积。本次增资完成后，九通投资持有邯郸鼎兴54.55%的股权，申万宏源证券持有邯郸鼎兴45.45%的股权。（详见公司2017年6月6日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告，公告编号为临2017-165）。
根据上述《增资协议》，申万宏源证券实际向邯郸鼎兴实际增资5亿元，全部计入注册资本。现经各方友好协商，九通投资拟收购申万宏源证券持有的邯郸鼎兴45.45%股权。
二、 交易决议情况
公司于2018年3月14日召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于下属子公司九通投资拟签署邯郸鼎兴〈股权转让协议〉的议案》，同意九通投资与申万宏源证券签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。
三、 交易对方的基本情况
公司名称：申万宏源证券有限公司；
法定代表人：李梅；
注册资本：4,300,000万元人民币；
注册地址：上海市徐汇区长乐路989号45层；
成立日期：2015年01月16日；
经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务(以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域),证券资产管理,证券承销与保荐(限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销),证券自营(除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外),股票期权做市,国家有关管理机关批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况: 申万宏源集团股份有限公司100%持股；
财务状况： 截至2017年9月30日，申万宏源证券有限公司总资产为2715.87亿元，净资产为491.32亿元，2017年1-9月营业收入为91.44亿元，净利润34.88亿元。
交易标的情况
（一）本次交易的标的：邯郸鼎兴48.98%股权。
（二）邯郸鼎兴的基本情况
公司名称：邯郸鼎兴园区建设发展有限公司；
成立日期：2016年11月25日；
注册地址：河北省邯郸市丛台区中华北大街702号天琴大厦四层；
法定代表人：赵威；
注册资本：110,000万元人民币；
经营范围：园区基础设施建设与管理,园区运营;园区产业服务,招商代理服务;企业管理咨询(不得从事融资、项目策划、财务顾问、基金管理、财产托管、受托投资活动等活动);土地整理;园区河道及湖泊利用与治理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；
九通投资持有邯郸鼎兴54.55%股权，申万宏源证券持有邯郸鼎兴45.45%股权。
（三）邯郸鼎兴最近一年又一期财务指标如下：
单位：人民币元
■
注：邯郸鼎兴为2016年年末成立的公司，无2016年财务数据。
四、 股权转让协议的主要内容
（一）交易各方
甲方（转让方）：申万宏源证券有限公司
乙方（受让方）：九通基业投资有限公司
（二）甲方将其拥有的目标公司45.45%的股权（即标的股权）转让给乙方
（三）标的股权的转让价格及支付期限
标的股权转让价款为523,490,555.55元。九通投资应于2018年3月22日当日或之前向申万宏源证券一次性支付股权转让价款。
（四）标的股权交割
申万宏源证券应于收到全部股权转让对价后，配合九通投资和邯郸鼎兴办理工商变更登记手续。
五、 本次股权收购对公司的影响
本次股权转让系九通投资、申万宏源证券和邯郸鼎兴签订《增资协议》的后续事项，申万宏源证券的增资为邯郸鼎兴补充了流动资金，推进了邯郸鼎兴旗下项目开发建设进度。本次股权收购完成后，申万宏源证券将不再持有邯郸鼎兴的股权，邯郸鼎兴将成为九通投资全资子公司。
六、 备查文件
（一）《华夏幸福基业股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议》；
（二）《股权转让协议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2018年3月15日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2018-058
华夏幸福基业股份有限公司
关于下属子公司九通投资拟签署武汉鼎鸿《股权转让协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）拟与国通信托有限责任公司（以下简称“国通信托”）签订《股权转让协议》，收购国通信托持有的武汉鼎鸿园区建设发展有限公司 （以下简称“武汉鼎鸿”）48.98%股权，股权转让价款为995,592,075元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易无需提请公司股东大会批准。
一、 交易概述
经公司2017年7月10日召开的第六届董事会第十八次会议审议批准，九通投资、武汉鼎鸿与国通信托签署《增资协议》，约定国通信托以其发起设立的信托计划实际募集的信托资金向武汉鼎鸿增资不超过20亿元，其中9.6亿元计入注册资本后，剩余部分计入资本公积。本次增资完成后，国通信托持有武汉鼎鸿48.98%的股权（详见公司2017年7月11日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告，公告编号为临2017-206）。
根据上述《增资协议》，国通信托实际向武汉鼎鸿实际增资9.6亿元，全部计入注册资本。现经各方友好协商，九通投资拟收购国通信托持有的武汉鼎鸿48.98%股权。
二、 交易决议情况
公司于2018年3月14日召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于下属子公司九通投资拟签署武汉鼎鸿〈股权转让协议〉的议案》，同意九通投资与国通信托签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。
三、 交易对方的基本情况
公司名称：国通信托有限责任公司；
法定代表人：冯鹏熙；
注册资本：320,000万元人民币；
注册地址：武汉市江汉区新华街296号汉江国际1栋1单元32-38层；
成立日期：1991年6月17日；
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
股东情况:武汉金融控股（集团）有限公司、东亚银行有限公司、北大方正集团有限公司；
财务状况：截至2017年9月30日，国通信托有限责任公司总资产为56.02亿元，净资产为46.68亿元，2017年1-9月营业收入为6.16亿元，净利润3.37亿元。
四、 交易标的情况
（一）本次交易的标的：武汉鼎鸿48.98%股权。
（二）武汉鼎鸿的基本情况
公司名称：武汉鼎鸿园区建设发展有限公司；
成立日期：2016年3月9日；
注册地址：武汉市新洲区邾城街余姚村一组；
法定代表人：胡学文；
注册资本：196,000万元人民币；
经营范围：园区建设,基础设施建设,土地平整,地基与基础工程、房屋建筑工程施工,房屋拆除,物业服务,企业管理咨询服务,贸易咨询服务,科技企业孵化器管理服务、技术服务,自有房屋租赁,会议及展览服务,公共关系服务,策划创意服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；
九通投资持有武汉鼎鸿51.02%股权，国通信托持有武汉鼎鸿48.98%股权。
（三）武汉鼎鸿园最近一年又一期财务指标如下：
单位：人民币元
■
五、 股权转让协议的主要内容
（一）交易各方
甲方（转让方）：国通信托有限责任公司
乙方（受让方）：九通基业投资有限公司
（二）甲方将其拥有的目标公司48.98%的股权（即标的股权）转让给乙方
（三）标的股权的转让价格及支付期限
标的股权转让价款为995,592,075元。九通投资应于2018年3月29日当日或之前向国通信托一次性支付股权转让价款。
（四）标的股权交割
国通信托应于收到全部股权转让对价后，配合九通投资和武汉鼎鸿办理工商变更登记手续。
六、 本次股权收购对公司的影响
本次股权转让系九通投资、国通信托和武汉鼎鸿签订《增资协议》的后续事项，国通信托的增资为武汉鼎鸿补充了流动资金，推进了武汉鼎鸿旗下项目开发建设进度。本次股权转让完成后，国通信托将不再持有武汉鼎鸿的股权，武汉鼎鸿将成为九通投资全资子公司。
七、 备查文件
（一）《华夏幸福基业股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议》；
（二）《股权转让协议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2018年3月15日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2018-059
华夏幸福基业股份有限公司
关于2018年度第一期超短期
融资券发行结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月23日召开第五届董事会第九十二次会议并于2016年12月19日召开2016年第十四次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟发行超短期融资券的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行超短期融资券（具体内容详见公司于2016年11月24日发布的临2016-286、临2016-289及2016年12月20日发布的临2016-322号公告）。
2017年4月，公司收到交易商协会出具的编号为“中市协注[2017]SCP112号”的《接受注册通知书》，载明交易商协会决定接受公司超短期融资券注册。公司超短期融资券注册金额为60亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效（具体内容详见公司于2017年4月13日发布的临2017-119号公告）。收到《接受注册通知书》后，公司已完成2017年度第一期、第二期、第三期、第四期和第五期超短期融资券的发行（具体内容详见公司临2017-139号、临2017-148号、临2017-192号、临2017-198号公告和临2017-217号公告），其中2017年度第一期、第二期已于2018年1月22日、2月9日分别完成了共20亿元本金及利息兑付工作。
公司于近日发行了2018年度第一期超短期融资券，现将发行结果公告如下：
■
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2018年3月15日
