广汇能源股份有限公司配股说明书摘要

(上接25版)

公司最近三年一期非经常性损益明细表如下：

单位：元

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2014年度，非经常性损益为81,384.99万元，主要系因当期公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，产生了62,158.78万元的投资收益；2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司非经常性损益主要构成为公司收到的政府补助。

第五节 管理层讨论与分析

公司管理层结合公司最近三年一期的财务会计资料，对公司的财务状况、经营成果及有关重要事项进行了认真讨论与分析。

一、财务状况分析

（一）资产状况分析

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司资产总额分别为3,763,626.43万元、4,087,085.86万元、4,333,266.99万元和4,417,670.86万元，公司资产规模稳步增长。公司资产总额增加主要系非流动资产增加所致，非流动资产为公司资产的主要构成部分，占同期资产总额的比例分别为84.41%、87.81%、90.03%和90.33%。公司以LNG、煤化工产品、煤炭的生产和销售为主营业务，属于资金密集型产业，固定资产投资额较大，公司非流动资产占比较高。

（二）负债结构分析

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月30日，公司负债总额分别为2,504,916.15万元、2,817,154.41万元、3,032,815.20万元和3,108,019.18万元。

公司负债总额逐年增长，流动负债占比呈现上升趋势，报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为50.93%、52.87%、56.25%和60.68%。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

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上述主要财务指标计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、利息保障倍数=（合并利润总额+利息支出）/利息支出

最近三年一期，公司流动比率和速动比率均出现一定程度的下降，主要系公司流动资产减少，流动负债增加所致。公司短期偿债指标较低，主要是公司固定资产、在建工程占资产总额的比例较大，流动资产占比较小，流动负债占比相对较高所致。

从长期偿债指标来看，报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为66.56%、68.93%、69.99%和70.35%，资产负债率呈上升趋势，且处于相对较高水平。

公司自2011年5月完成非公开发行股票后，至今未再实施股权再融资，期间公司各项建设项目的资金主要通过贷款、发行债券等债务融资方式筹集。单一的债务融资方式使得公司目前的资产负债率高于可比上市公司的平均水平，一定程度上限制了公司的发展，也增大了公司的财务风险。

本次配股发行将对公司改善资本结构、降低财务风险产生积极影响。

（四）营运能力分析

报告期内，公司主要营运能力指标如下表所示：

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上述主要财务指标计算方法如下：

应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］

存货周转率=营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］

公司应收账款周转率较低。公司作为一家综合性能源企业，旗下同时经营了LNG、煤化工产品和煤炭，比同行业可比上市公司经营的能源产品种类相对丰富，是应收账款周转率存在差异的主要原因。

公司的存货周转率较低，主要原因是公司采用全产业链经营的模式，具备从上游资源勘探开发、中游资源加工转换和物流中转运输，直至下游终端市场销售的完整、配套的全产业链供应格局，公司的存货从采购、开发，到加工运输，至最终销售的周期相对较长，因此与同行业可比上市公司相比，存货周转率较低。

二、盈利能力分析

（一）营业收入构成分析

公司营业收入主要来自于天然气销售、煤化工产品和煤炭产品的收入，报告期内，合计占营业收入的比重达到90%以上，公司的主营业务突出，是公司主要的利润来源。

（二）毛利构成及毛利率分析

1、公司毛利构成情况

公司营业毛利主要来源于天然气销售和煤化工产品，报告期内，合计占营业毛利的比例分别为76.21%、83.18%、93.26%和75.00%，天然气销售和煤化工产品毛利占比较高，体现了公司发展清洁能源的战略方向。

报告期内，公司综合毛利率分别为33.39%、28.49%、30.96%和31.50%。通过数年的努力，公司已经具备从上游资源勘探开发、中游资源加工转换和物流中转运输，直至下游终端市场销售的完整、配套的能源业务全产业链经营格局，为公司提供了从上游资源获取、中游加工和物流、下游终端销售的产业链各环节利润的能力。

三、现金流量分析

公司2014-2016年及2017年1-6月现金流量表主要项目如下表所示：

单位：万元

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（一）经营活动现金流

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为54,386.60万元、69,036.35万元、137,511.23万元和57,871.12万元。2015年经营活动产生的现金流量净额较2014年增加26.94%，主要系公司购买商品、接受劳务支付的现金减少以及收到的政府补助、税费返还增加所致；2016年经营活动产生的现金流量净额较2015年增加99.19%，主要系公司购买商品、接受劳务支付的现金减少及支付的税费减少所致；2017年1-6月经营活动产生的现金流量净额较2016年同期减少19.91%，主要系购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

（二）投资活动现金流

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-371,742.56万元、-253,821.06万元、-119,439.28万元和-65,468.29万元。投资活动产生的现金流量净额为负数，主要是由于公司报告期内项目建设和投资规模较大所致。

（三）筹资活动现金流

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为425,621.68万元、156,667.11万元、-6,969.00万元和-48,752.32万元。公司筹资活动产生的现金流入主要为取得银行借款和发行债券的现金流入，公司筹资活动现金流出主要为偿还债务和偿付利息所支付的现金。2015年筹资活动产生的现金流量净额较2014年减少63.19%，主要系公司融资净额减少所致；2016年筹资活动产生的现金流量净额较2015年减少104.45%，主要系公司偿还到期公司债券所致；2017年1-6月筹资活动产生的现金流量净额较2016年同期减少128.32%，主要是偿还到期债券所致。

综上所述，报告期内，虽然公司经营活动产生的现金流量较多，但是公司项目建设和投资的规模比较大，公司需要大量的现金支出用于投资性活动，在经营活动产生的现金流量无法满足投资性现金支出的情况下，公司主要采用债务融资的方式筹集项目建设和投资所需的资金，并且每年需偿还到期债务、支付利息费用等，给公司的现金流和盈利能力带来一定的压力。

因此，本次通过配股方式进行股权融资，将为公司提供多样化的融资渠道，并且在一定程度上减少对债务融资的需求，有利于提高公司的现金管理能力和盈利能力。

四、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势

（一）公司业务竞争优势

1、能源资源储备优势

自上市以来，公司立足于新疆本土及中亚丰富的石油、天然气和煤炭资源，确立了以能源产业为经营中心、资源获取与转换为方向的产业发展格局。目前，公司已形成以煤炭、LNG、醇醚等为核心产品，以能源物流为支撑的天然气液化、煤炭开采、煤化工转换、油气勘探开发四大业务板块，成为集上游煤炭和油气勘探生产，中游能源运输和物流中转，下游销售于一体的大型能源上市公司，也是国内少数同时具有煤、油、气三种资源的民营企业，资源协同优势明显。

公司立足新疆本土及中亚，面向全球，获取丰富的煤炭、石油和天然气资源。公司及控股股东广汇集团在哈密淖毛湖和阿勒泰富蕴两大煤区拥有伊吾、白石湖、黑顶山、淖东、淖西、阿勒安道六大煤田，勘探储量累计超过180亿吨，为煤化工及煤炭分级提质清洁利用项目提供了坚实的原料保障；公司在哈萨克斯坦共和国境内已获取丰富的油气资源储备，气源独家供应吉木乃LNG工厂。根据公司未来战略投资方向，公司还将在北美及全球其他地区获取高品质的油气资源。

公司拥有的煤、油、气资源具有数量充足、优质稀缺、价格低廉的优势。

2、政策和区域优势

公司地处新疆，受益于“西部大开发、西气东输、一带一路”等政策，公司的液化天然气、煤炭、煤化工等业务发展过程中受到税收优惠和产业政策等方面支持。同时，随着近年来西部地区基础设施在国家政策支持下日趋完善，以往限制公司业务发展的运输条件正在得到逐步改善，为公司持续发展奠定了良好基础。

在中央援疆、“一带一路”战略能源互通中哈油气开发合作加快推进的大背景下，公司充分利用西部大开发重点区域资源储备丰富的优势，领先规划，提前布局，以能源全产业链响应国家“一带一路”整体战略布局，进一步挖掘出潜在的市场空间。

3、全产业链供应优势

公司采用的大能源、大物流、大市场发展战略，具备从上游资源勘探开发、中游资源加工转换和物流中转运输，直至下游终端市场销售的完整、配套的全产业链供应格局。产业链的上游主要包括：对疆内煤炭、境外油气等资源的获取、勘探、开采；中游主要包括加工转换和物流中转运输（铁路、公路、油气管网、物流基地、中转码头），将原有物流业务与能源产业发展相结合，采用复合供应模式，扩大市场占有率；下游主要包括终端市场销售网络（城市管网建设、LNG、L-CNG加注站等）建设，为公司能源产业链持续盈利提供重要保证。

公司具有的上述优势决定了公司具备无法复制、难以超越的核心竞争力，为公司能源产业持续稳定发展提供了坚实基础。

（二）公司经营的主要困难

目前，公司仍处于发展的关键时期，公司项目建设、资产规模扩大均需要资金投入。但是，自2011年5月完成非公开发行股票后，公司至今未再实施股权再融资，期间公司各项建设项目主要通过贷款、发行债券等债务融资方式筹集资金，导致公司的资产负债率逐年提升，债务占比逐年提高，增加了财务风险和融资成本。仅仅依靠债务融资在一定程度上将限制公司长期发展战略的实施，对公司的市场竞争力产生一定影响。

因此，公司急需通过权益性融资补充公司的资本金，优化公司资本结构，降低财务风险，提升盈利能力，为公司未来发展提供多样化的融资渠道。

（三）管理层对未来发展趋势的分析

公司将继续坚持走专业化道路的发展模式，坚持“认真、用心、激情、信念、决心”的企业价值理念和“稳中求进、合作共赢、人才为本、文化引领、守住底线”的战略指引，实施规模与效益并重的发展策略，充分发挥管理优势、资源协同优势、区域优势和上市公司平台优势，发挥龙头企业的带动作用，为促进我国能源产业的平稳有序发展做出贡献。

结合能源产业的实际，具体而言，公司今后一个时期的战略发展方向是：致力于能源开发全产业链经营模式，在国家“一带一路”战略布局中重点做好“四个三”工程：

1、开发三种资源：煤炭、天然气、石油；

2、打造三个基地：东疆煤炭清洁高效利用转化基地，北疆煤炭清洁高效利用转化基地，哈萨克斯坦油气综合开发基地；

3、建设三个物流园区：甘肃酒嘉、宁夏中卫、江苏启东；

4、打通三条物流通道：淖柳公路、红淖铁路、中哈跨境管线。

公司立足于新疆本土及中亚，面向全球，获取丰富的天然气、煤炭和石油资源，确立了以能源产业为经营中心、资源获取与转换为方向的产业发展格局。公司致力成为全球领先的清洁能源贸易商，为中国向绿色可持续发展的模式转型出力。坚持以保障国家能源安全，实现产业报国、实业兴疆为己任，全力以赴发展能源产业，全面履行经济、社会和环境三大责任，为国家海外能源战略、国家管道天然气安全、区域经济社会发展和节能减排发挥重要的推动作用。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

（一）预计募集资金数额

公司于2017年8月14日召开的董事会第七届第二次会议和2017年9月1日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了本次配股相关的议案。公司于2017年11月8日召开的董事会第七届第五次会议审议通过了《关于确定公司配股比例的议案》。以公司截至目前的总股本5,221,424，684股为基数测算，公司可配售股份数量总计为1,566,427,405股，预计募集资金总额（含发行费用）不超过人民币400,000万元。

（二）募集资金投向概况

本次募集资金在扣除发行费用后将分别用于投资南通港吕四港区LNG分销转运站（一、二、三期）项目及偿还上市公司有息负债。各项目具体拟投入募集资金情况如下：

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（三）实际募集资金不足时的安排

如果本次配股募集资金不能满足上述项目的资金需要，不足部分将由公司自筹资金解决。本次配股募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、募集资金投资项目分析

（一）南通港吕四港区LNG分销转运站（一、二、三期）项目

1、项目介绍

项目名称：南通港吕四港区LNG分销转运站（一、二、三期）项目

总投资额：31.60亿元

实施主体：本募投项目的实施主体为上市公司之子公司广汇能源综合物流发展有限责任公司。

2、项目基本情况

本项目地处江苏省南通港吕四港沿海开发区，依托南通港区得天独厚的地理位置优势，是以液化天然气能源产品营销为主，具备仓储、分销等功能的综合能源物流基地。项目的功能定位是“城市燃气季节调峰，LNG应急调峰站或接收站的补充气源，燃气汽车、工业、船泊、化工等用户的供气，以及输气管道铺设未覆盖城市的LNG消费”。项目LNG产品将采用装车臂方式灌装后通过低温转运车外运以及经汽化后通过管道直供周边企业使用。

本项目共规划三期建设工程：

（1）第一期工程计划在水域建设1个LNG卸船泊位及引桥等配套水工建筑物，码头结构按15.09万立方米LNG船预留；陆域拟建设2座5万立方米LNG储罐、BOG工艺区、LNG装车区、放散火炬及配套设施。一期工程建成后，可达到60万吨/年的LNG周转能力；

（2）第二期工程计划建设1座16万立方米LNG储罐、1套BOG增压系统、2台LNG低压泵及其他配套设施。一、二期工程建成后，项目整体可达到115万吨/年的LNG周转能力；

（3）第三期工程计划再新建1座16万立方米LNG全包容储罐及配套设施。一、二、三期工程全部建成后，项目整体预计可达到300万吨/年的LNG周转能力。

3、项目建设的必要性和发展前景

（1）项目建设的必要性

近年来，我国能源消费结构不断升级，天然气逐渐成为市场上重要的替代性清洁能源。由于我国天然气资源主要来自中西部地区，而天然气消费主要集中在东南沿海经济发达地区，所以我国天然气能源供需区域一直存在不平衡的情况。目前，国内天然气资源以管输气网络为主要供应渠道，将我国中西部地区、中亚地区提供的气源调至东南沿海地区能源消费市场。随着国内天然气能源需求的不断增加，管输气供应方式灵活性较差、缺乏应急调峰保障的不足逐渐显现。一方面，管输气供应易受自然条件及政治环境等多重因素的影响，造成供应量的不稳定；另一方面，由于天然气需求市场的季节性波动，造成在夏季、冬季用气高峰时，经常出现管输气供应紧张的局面。天然气终端用户一般没有足够的储存能力，如果供气来源结构单一，一旦供应链中某个环节出现问题导致供气不足，将影响用户的正常生产和生活，甚至造成停产、停工等损失。

江苏地区经济发达，经济总量大，单位面积利用能源强度大，能源供应不足的局面长期存在。面对一个高速增长的天然气市场，有必要在天然气消费量较大的区域、或天然气管道铺设尚未覆盖的区域，规划建设具备储气调峰功能的LNG转运站项目，以满足天然气应急供应的需求。

本项目的建设可直接服务于以江苏为中心的华东地区，满足对能源的巨大需求，项目设计的LNG储存能力为42万立方米、周转能力为300万吨/年，能够实现一定规模的LNG分销和转运；同时，由于本项目计划配套建设LNG二级分销转运站，未来通过转运车对外运输LNG，可以为转运车运输辐射范围内的天然气用户直接供气，体现了转运站灵活供气优势。

本项目地处江苏省南通港区，作为长三角区域综合交通运输体系的重要枢纽，南通港的目标定位是我国沿海主要港口，也是能源、原材料中转运输和外贸运输的重要中转港。本项目规划中包含建设1个LNG卸船泊位及其配套设施，使LNG分销转运站同时具备港口功能，从而能够从海运途径获取性价比较高的LNG资源，拓宽了项目供气的采购渠道，进一步优化了当地天然气市场的供应链，增强了该区域的能源安全性。

此外，天然气价格的季节性波动较大，冬季价格平均高于夏季价格，且供应峰谷间也存在价格差异。因此LNG分销转运站不仅能够实现保证资源供应的社会效益，投资企业也能够利用天然气价格的季节性和峰谷间的价格差异实现良好的经济效益。

综上，从满足区域性用气需求、优化气源供应途径以及实现经济效益等角度分析，本项目的建设具有必要性。

（2）项目的发展前景

天然气作为优质、高效、洁净的能源，一直是全球一次能源消费结构中的重要能源类型。作为对管道天然气的有益补充，液化天然气产业的发展，不仅在优化国家能源结构、促进经济持续健康发展、实现节能减排和保护环境方面发挥着重要作用，而且在改善居民生活燃料结构，提高居民生活质量、降低车辆燃料成本，缓解城市空气污染、保障城市能源安全稳定供应方面取得了立竿见影的效果。鉴于LNG具有良好的适用性、可靠性和安全环保性，及社会效益和经济效益，LNG的广泛应用符合我国国情，有着广阔的发展空间和市场需求。

根据国家统计局数据，2006至2016年期间我国天然气消费总量占一次能源消费总量比重从2.71%上升至6.40%，但与世界平均水平相比，我国天然气消费量占比仍有较大差距。根据《能源发展“十三五”规划》，经济合作与发展组织成员国天然气消费比重已经超过30%，远高于我国能源消费结构中天然气所占比重。未来随着我国经济的持续发展和对环保的日益重视，我国天然气消费市场需求将持续增长。

近年来，为保障国家能源安全及国民经济的可持续发展，我国不断改善能源消费结构，大力培育天然气市场。国务院办公厅在《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》中指出，要大力发展天然气、提高天然气储备能力、完善能源应急体系并提高天然气消费比重，到2020年天然气在一次能源消费中的比重提高到10%以上。国家能源局在2016年2月全面深化改革领导小组会议上指出，预计2020年，我国天然气消费量可达4,000亿立方米，天然气需求增速将达8-11%。2017年7月4日，国家发改委、科技部、工业和信息化部等多部门联合发布《加快推进天然气利用的意见》，提出加快推进天然气利用的总体目标，是逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，到2020年，天然气在一次能源消费结构中的占比力争达到10%左右，到2030年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右。因此，基于天然气能源的清洁性和便利性，未来天然气市场规模将不断扩大。

本项目定位为LNG一级分销转运站。公司将在未来利用大力发展清洁能源的战略机遇期，继续在长三角各主要城市扩建二级分销储备库，并以每个二级分销库为基础，布点建设LNG加气站，通过加气站完成终端销售。随着集储存、转运、终端市场供应的一体化运营体系的建设和完善，本项目将更好地实现稳定江苏区域终端市场供应、地方城市应急调峰等功能，具有良好的长期发展前景。

4、项目涉及报批的事项

截至本摘要签署日，南通港吕四港区LNG分销转运站一期项目已经取得的相关主管部门批准文件如下：

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二期项目已取得的相关主管部门批准文件如下：

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三期项目已取得的相关主管部门批准文件如下：

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广汇能源综合物流发展有限责任公司已就上述项目用地办理完成启国用[2014]第0101号《国有土地使用权证》、已就上述项目所用海域办理完成国海证2014B32068103565号《海域使用权证》。

5、项目总投资额估算

结合本项目技术方案、地理条件、项目工程量，预计本项目工程总投资额为31.60亿元，其中，一期项目已于2017年6月投入试运营，因此本次募集资金9亿元拟用于二期和三期项目，其余建设资金缺口将由公司自筹解决。

二期和三期具体的投资内容和金额如下：

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根据上述项目投资明细分析，二期项目中“设备购置费”、“安装工程费”、“建筑工程费”和“工程建设管理费、设计费、监理费等其他费用”以及“建设期利息”属于资本性支出，“预备费”、“流动资金”属于非资本性支出。三期项目中“设备购置费”、“安装工程费”、“建筑工程费”和“工程建设管理费、设计费、监理费等其他费用”属于资本性支出，“预备费”属于非资本性支出。

本次配股募集资金拟用于二期项目和三期项目中“设备购置费”、“安装工程费”、“建筑工程费和工程建设管理费、设计费、监理费等其他费用”的支出，均为资本性支出。本次配股相关董事会决议日（即2017年8月14日）前二期项目已投入金额为17,201.22万元。二期项目拟使用募集资金投入金额为42,028.78万元，三期项目拟使用募集资金投入金额为55,569.00万元，本次募集资金不足部分将由公司以自筹资金投入。

6、项目经济效益评价

本项目建成后，将LNG清洁能源分销、转运至经济发达的江苏地区，满足当地能源消费市场的需求，项目设计LNG年周转规模为300万吨，预计税后投资财务内部收益率18.25%，具有良好的经济效益。

7、项目建设进展情况

截至本摘要签署日，一期项目已经正式投入试运营，二期项目已开始施工，三期项目已办理完成环评、立项等审批手续，尚未开始施工。

（二）偿还上市公司有息负债

1、项目概况

公司自2011年5月完成非公开发行股票后，至今未再实施股权再融资，期间公司各项建设项目的资金主要通过贷款、发行债券等债务融资方式筹集。受此影响，近年来公司的资产负债率逐年提升，流动比率、速动比率逐年下降，且资产总额中非流动资产的占比、以及负债总额中流动负债的占比均逐年提升，公司财务风险增大。

本次公司拟将募集资金31.00亿元用于偿还自身有息负债，具体明细如下：

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注：新疆广汇新能源有限公司为公司持有94%股权的子公司，新疆广汇石油有限公司为公司的全资子公司。

上表中所列示的有息负债，公司将根据本次募集资金实际到位时间和有息负债的到期时间，合理安排募集资金的使用。

2、偿还有息负债的必要性

（1）公司资产负债率相对偏高，不利于公司长远发展

报告期内公司资产负债率逐年提升。截至2017年6月30日，公司合并口径资产负债率为70.35%，处于同行业上市公司中相对较高水平。

最近三年一期，公司资产负债率与同行业上市公司的比较如下：

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注：上表中同行业上市公司选自申万石油加工行业，数据来源于Wind资讯，计算行业平均值时未考虑广汇能源。

报告期内，公司合并口径的主要有息负债情况如下：

单位：万元

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利用本次配股部分募集资金偿还公司有息债务，有利于控制总体负债规模，降低公司资产负债率，改善资本结构，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础。

以2017年6月30日公司财务数据为基础，按照本次募集资金中31.00亿元用于偿还有息负债进行测算，公司合并口径资产负债率将下降至62.07%，但仍明显高于同行业上市公司资产负债率的行业平均值。

（2）公司财务费用较高，影响公司盈利水平

虽然债务融资方式对公司快速扩大经营规模提供了资金支持和保障，但同时也为公司带来了高额的利息支出。公司报告期内财务费用情况如下：

单位：万元

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公司近年来每年均需支付大额利息费用支出，给公司造成了一定的负担。降低有息负债规模有利于减少公司的利息费用支出，对提高公司盈利水平起到积极的作用。

综上，本次配股发行完成后，公司拟用部分募集资金偿还公司有息债务符合公司的实际情况和需求，符合全体股东的利益，有利于公司的长远健康发展。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近3年的财务报告及审计报告和已披露的半年报；

（二）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）中国证监会核准本次发行的文件；

（五）其他与本次发行有关的重要文件。

二、文件查阅时间、地点

（一）查阅时间

工作日上午9:00-11:00，下午2:00-5:00。

（二）查阅地点

1、广汇能源股份有限公司

地址：新疆乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27层

电话：0991-2365211

传真：0991-8637008

联系人：倪娟

2、中信建投证券股份有限公司

住所：北京市东城区朝内大街188号

联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

电话：021-68801575、68801584

传真：021-68801551、68801552

联系人：翟程、顾中杰

广汇能源股份有限公司

2018年3月15日