东风汽车股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2018--006
东风汽车股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
东风汽车股份有限公司第五届董事第十一次会议于2018年3月13日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2018年3月7日以电话、短信或邮件的方式通知了全体董事。本次会议应当参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、关于公司与武汉东浦进行信息化业务合作的关联交易
1、同意公司与武汉东浦信息技术有限公司（以下简称“武汉东浦”）进行信息化业务合作，武汉东浦为公司提供信息领域的整体服务；
2、授权公司经营层与武汉东浦签订《信息业务年度合作协议》。协议金额为6756万元，协议有效期自2018年3月1日至2019年3月1日。
该议案属于关联交易，关联董事雷平、黄刚、马智欣、Ashwani Gupta（阿施瓦尼·古普塔）回避表决。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
议案详情请见公司同日披露的《东风汽车股份有限公司与武汉东浦进行信息化业务合作的关联交易公告》（公告编号：临2018——007）
二、关于更换公司财务负责人的议案
由于危雯女士工作发生变动，同意危雯女士不再担任公司财务负责人职务；经公司总经理丁绍斌先生提名，同意柯钢先生担任公司财务负责人职务。
表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
三、上网公告附件
（一）经独立董事签字的事前认可意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告
东风汽车股份有限公司董事会
2018年3月15日
附件：
柯钢 简历
柯钢，1968年7月出生，高级会计师，1990年7月毕业于武汉工学院机制专业，工学学士学位。1996年9月至1997年9月在上海财经大学研究生班进修财务管理专业。主要工作经历：
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证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2018——007
东风汽车股份有限公司
与武汉东浦进行信息化业务合作的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易已经本公司第五届董事会第十一次会议审议通过。
一、关联交易概述
东风汽车股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）将与武汉东浦信息技术有限公司（以下简称“武汉东浦”、“该公司”）进行信息化业务合作，武汉东浦将为公司提供信息领域的整体服务。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司控股股东东风汽车有限公司持有武汉东浦31%股权，为该公司控股股东，且本公司董事长雷平先生任该公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，武汉东浦为本公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
公司名称：武汉东浦信息技术有限公司
企业性质：有限责任公司(中外合资)
注册地址：湖北省武汉市
主要办公地点：湖北省武汉市、湖北省十堰市
法定代表人：雷平
注册资本：1000万元人民币
主要业务：管理咨询；信息系统规划、开发、实施、维护；系统集成；互联网创新业务（云计算 大数据 微信营销 车联网）。
主要股东：东风汽车有限公司持有该公司31%股权、本公司持有该公司29%股权、武汉尚策信息技术有限公司持有该公司21%股权、高飞顾问有限公司持有该公司19%股权。
2、关联方主要业务最近三年发展情况
武汉东浦2015年度实现主营业务收入1.96亿元，2016年度实现主营业务收入2.14亿元，2017年实现主营业务收入2.06亿元。该公司三年来主营业务稳步提升。
3、交易对方最近一年主要财务指标
截至2017年12月31日，武汉东浦资产总额为16,870.95万元，2017年度实现营业收入为20,558.95万元，2017年度净利润为1,248.09万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司与武汉东浦就本公司的信息业务开展全面合作，武汉东浦为本公司提供信息领域的整体服务。
（二）定价原则
本次关联交易采用成本加成法和可比非受控价格法的定价方法，遵循了公平、公正的原则。
四、关联交易的主要内容与履约安排
（一）服务内容
1、信息化战略目标及中期信息规划；
2、业务架构的梳理与需求分析；
3、信息系统架构的设计与实现；
4、信息类设备及系统的开发、实施、运维一体化管理；
5、信息安全体系编制与信息安全技术实现与应急管理；
（服务内容如有增减变化，经本公司批准后，纳入服务内容。）
（二）服务期限
服务期限自2018年3月1日期至2019年3月1日止。
（二） 合同金额
2018年合同金额为人民币6756万元。
（三） 支付
不同类型支付方式如下：
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五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
公司与武汉东浦开展信息化业务合作，有利于提升公司整体信息化水平, 增强信息化规划能力。本次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、审议程序
1、2018年3月13日，本公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司与武汉东浦进行信息化业务合作的关联交易》；其中，关联董事雷平、黄刚、马智欣、Ashwani Gupta（阿施瓦尼·古普塔）回避表决，该项议案由5名非关联董事表决，并以同意票5票，反对票0票以及弃权票0票获得通过。
2、独立董事就本次交易出具了《关于公司关联交易的事前认可意见》，并发表如下独立意见：此关联交易定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。董事会审议该议案的表决程序和表决结果符合相关规定，关联董事在审议该议案时回避表决。
七、上网公告备查文件
1、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；
2、独立董事关于公司关联交易事项的独立意见；
特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会
2018年3月15日
