常州腾龙汽车零部件股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2018-007
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况：
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2018年3月9日以电话、邮件等形式发出，于2018年3月15日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长蒋学真主持，出席会议应参会董事7名，实际参会董事7名，公司高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
二、董事会审议情况：
经与会董事审议，审议通过如下议案：
1、关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案；
根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于激励对象戴小波等8人因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，公司董事会同意对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销,回购数量为55,000股。本次限制性股票回购注销事项已经2016年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，不需要提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的公告》（公告编号：2018-008）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案；
公司董事会同意将公司注册资本由21865.5万元变更为21860万元并修订《公司章程》，本次修订已经2016年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，不需要提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2018-009）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、关于聘任高级管理人员的议案；
公司董事会同意聘任徐亚明先生为公司财务总监，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于高级管理人员辞任和聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2018-011）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、关于公司增设内部管理机构的议案；
公司董事会同意增设总经理办公室。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
3、上海市广发律师事务所关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2018年3月16日
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2018-008
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的戴小波、徐伟、徐亮、周婷、罗涵逍、陈淼、刘炎、蒋慧敏等8名激励对象已获授的限制性股票55,000股全部进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、回购注销部分限制性股票的原因
根据《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，2016年4月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予日为2016年4月28日，授予对象144人，授予价格为18.52元/股，授予数量2,513,000股。
2017年4月27日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，授予日为2017年4月27日，授予对象51人，授予价格为13.61元/股，授予数量465,000股。
根据公司《激励计划》之“第八章，公司、激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于激励对象戴小波等8人因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理，由公司按照限制性股票授予价格×（1+同期银行基准贷款利率）予以回购。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
根据《激励计划》之“第九章，限制性股票的回购注销”的规定，鉴于公司在2016年6月实施2015年度利润分配方案：“公司以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），同时，公司以股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。”2017年5月实施2016年度利润分配方案：“本次利润分配以方案实施前的公司总股本218,346,000股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税）。”
公司按照限制性股票授予价格×（1+同期银行基准贷款利率）的计算方式对本次尚未解锁的限制性股票予以回购，2016年授予的限制股票的回购单价为9.72元/股，回购数量为30,000股，2017年授予的预留限制性股票的回购单价为14.13元/股，回购数量为25,000股。合计金额644,850元。
本次拟回购注销的股份数占本次股权激励计划授予股份的1.0016%，占总股本的0.0252%。
三、预计本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
单位：股
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四、对公司业绩的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由218,655,000股变更为218,600,000股，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值，不影响公司限制性股票激励计划的实施。
五、独立董事意见
鉴于公司激励对象戴小波等8人离职，根据《激励计划》的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定。我们同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会意见
鉴于公司激励对象戴小波等8人离职，根据公司《激励计划》的相关规定，其已不具备激励对象资格，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计55,000股已获授但尚未解锁的全部股份。
七、法律意见书结论性意见
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票回购注销已经取得了必要的授权和批准，符合《限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格符合《限制性股票激励计划》的相关规定；公司应就本次限制性股票回购及时履行信息披露义务并按照相关法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记的手续。
八、其他事项
根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，该议案“授权董事会对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销”，公司董事会实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
九、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
3、第三届监事会第八次会议决议；
4、上海市广发律师事务所关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2018年3月16日
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2018-009
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司于2018年3月15日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
鉴于本次董事会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，公司拟回购注销限制性股票55,000股，在回购注销完成后，公司总股本将由218,655,000股变更为218,600,000股，注册资本将由21865.5万元变更为21860万元。本次限制性股票回购注销事项已经2016年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，无需提交股东大会审议。
根据上述注册资本的变更情况，公司拟对《公司章程》中部分条款作如下修订：
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上述变更以工商行政管理部门最终核定为准。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2018年3月16日
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2018-010
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的减资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月15日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。鉴于公司限制性股票激励计划的部分激励对象已离职不符合激励条件，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的55,000股限制性股票。上述事项详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的公司公告(公告编号：2018-008)。
实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票55,000股后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由218,655,000股减至218,600,000股。
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》 等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2018年3月16日
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2018-011
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于高级管理人员辞任和聘任高级管理人员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年3月15日，常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司董事会聘任徐亚明先生为公司财务总监（简历见附件），任期自本次决议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。
2018年3月14日，公司董事会收到公司财务总监张正明女士的辞任函。张正明女士因工作变动原因，申请辞任公司财务总监职务，公司另有任用。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，张正明女士辞任函自送达公司董事会时生效。
公司独立董事认为：经审阅本次会议聘任公司财务总监的简历和相关资料，我们认为徐亚明先生，不存在《公司法》第146条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，其任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。本次会议聘任的高级管理人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、程序合法。我们同意公司董事会聘任徐亚明先生为公司财务总监。
上述高管人员变动不会对公司正常的生产经营产生重大影响。张正明女士在担任公司财务总监期间，恪尽职守，勤勉尽责，董事会对张正明女士担任公司财务总监期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2018年3月16日
附件：简历
徐亚明先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，具有会计师、经济师职称。1996年至2000年曾任职于武进链条厂，2000年至2012年曾任职江苏双菱链传动有限公司，2012年至2014年任常州腾龙汽车零部件股份有限公司信息主管、仓库主管，2014年2月至2018年2月任江苏双菱链传动有限公司财务部长，2018年3月至今任职于常州腾龙汽车零部件股份有限公司。
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2018-012
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会召开情况：
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2018年3月9日以电话、邮件等形式发出，于2018年3月15日在公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席李猛主持，出席会议应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
二、监事会审议情况：
经与会监事审议，审议通过如下议案：
1、关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案；
鉴于公司激励对象戴小波等8人离职，根据公司《激励计划》的相关规定，其已不具备激励对象资格，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计55,000股已获授但尚未解锁的全部股份。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、第三届监事会第八次会议决议；
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 监事会
2018年3月16日
