怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2018-008

怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份的数量为22,333,437股，占公司总股本的24.2755%。

2、本次限售股份可上市流通日为2018年3月20日。

一、首次公开发行前已发行股份概况

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”、“登云股份”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]36号文核准，首次公开发行人民币普通股股票（A股）23,000,000股；经深圳证券交易所深证上[2014]95号文同意，公司股票于2014年2月19日起在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行前总股本为69,000,000股，发行上市后的总股本为92,000,000股。

根据公司2013年年度股东大会决议，公司已于2014年6月13日实施了2013年度权益分派方案：以公司现有总股本92,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.600000元人民币现金（含税），未进行资本公积转增股本。

根据公司2014年年度股东大会决议，公司已于2015年6月30日实施了2014年度权益分派方案：以公司现有总股本92,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.600000元人民币现金（含税），未进行资本公积转增股本。

根据公司2015年年度股东大会决议，公司不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

根据公司2016年年度股东大会决议，公司不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

截至本公告发布之日，公司总股本为92,000,000股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）上市公告书中做出关于发行前股份自愿锁定、减持和持股意向的承诺

1、实际控制人股份锁定和持股意向的承诺

共同控制本公司的张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩九名一致行动人承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托其他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。本人在前述锁定期满后两年内转让所持股份公司股份的，转让价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价，每年转让数量不超过本人所持有登云股份股票总数的25%。如股份公司股票上市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股份的锁定期限自动延长6个月。上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相关承诺；如登云股份有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。

2、上市前持股5%以上主要股东的股份锁定和持股意向的承诺

公司股东国投高科技投资有限公司（以下简称“国投高科”）承诺：本公司在登云股份股票上市之日起十二个月内，不转让登云股份的股票。本公司在所持登云股份的股票锁定期满后两年内减持所持登云股份股票的，减持价格将不低于登云股份首次公开发行股票的发行价；如登云股份在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本公司减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。本公司在所持登云股份的股份锁定期满后三年内，每年减持登云股份的股票不超过本公司上一期末所持登云股份股票总数的25%，并在登云股份上市后本公司持有登云股份股票比例在5%以上（含5%）时，在减持前提前3个交易日予以公告。如本公司未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本公司将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本公司未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿；若本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。

持有公司本次发行前股份5%以上的个人股东张弢、欧洪先、李盘生还承诺：本人将严格遵守本人所持登云股份股票锁定期及转让的有关法律法规及承诺。在相关股票锁定期满后，本人将结合二级市场情况，按照法律法规允许的交易方式及本人所作承诺减持或增持登云股份股票，并在登云股份上市后本人持有登云股份股票比例在5%以上（含5%）时，在减持或增持前提前3个交易日予以公告。如本人未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本人将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本人未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。

（二）招股说明书中做出的承诺

除做出与上市公告书中一致的承诺外，本次解除股份限售的股东在招股说明书中作出的其他承诺包括：

1、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：上述承诺期满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，且在离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内，转让的公司股份不超过本人持有公司股份总数的50%。

2、张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩等九名一致行动人承诺：（1）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五日内依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人在回购股票义务确定之日起三十日内依法履行完成股票回购责任。同时，如发行人股东已公开发售股份或转让原限售股的，承诺人亦将依照相关股份发售或转让价格购回已公开发售或转让的股份，并按照同期银行存款利率向该等股份持有人支付其持有该等股份期间对应的资金利息。（2）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出由发行人承担赔偿投资者损失责任的最终处理决定或生效判决后五日内，依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人在赔偿责任确定之日起三十日内，向投资者依法履行完赔偿责任。同时，如因前述事由导致承诺人需要依法承担赔偿责任的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决在随后三十日内，向投资者依法履行完毕赔偿责任。

公司董事、监事及高级管理人员承诺：发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的（或致使投资者在证券交易中遭受损失的），承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五日内（或作出由发行人承担赔偿投资者损失责任的最终处理决定或生效判决生效后五日内），依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人在回购股票义务（或赔偿责任）确定之日起三十日内依法履行完成股票回购责任（或赔偿责任）。如因前述事由导致承诺人需要依法承担赔偿责任的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决在随后三十日内，向投资者依法履行完毕赔偿责任。

（三）关于上市后三年内稳定股价的预案

为体现本公司长期投资价值、吸引长期投资者投资本公司，张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩等九名一致行动人、公司全体董事、高级管理人员一致协商同意，制定《怀集登云汽配股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“本预案”）。2013年12月4日及12月19日，公司先后召开第二届董事会第三十次会议、2013年第三次临时股东大会，审议通过了前述预案。

（1）本预案有效期及触发条件

①本预案自公司股票上市之日起三年内有效。

②在本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案第一阶段措施；若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产，则立即启动本预案第二或第三阶段措施。

③本预案委托公司董事会负责监督、执行。

（2）稳定股价的具体措施

本预案具体包括三个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司立即召开董事会会议，启动投资者路演推介方案；第二阶段，由张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩、潘炜等十股东（以下简称“十股东”）使用股价稳定基金购买公司股份；第三阶段，在用尽存量股价稳定基金购买公司股票后仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产情形的，由公司董事会提出议案，使用公司可动用资金回购公司股票。

若第三阶段实施完毕后仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形，则在公司领薪的董事和高级管理人员降薪20%，直至连续6个月不再出现上述情形为止。

具体如下：

第一阶段，董事会启动投资者路演推介

自公司股票上市之日起三年内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，公司将立即召开董事会采取以下措施：

①分析公司股价低于每股净资产的原因。董事会应以定性或定量的方式区别分析资本市场的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响等不同因素的作用。

②公司董事会战略委员会应提出专项报告。报告应包括以下内容：公司已制定经营战略的执行落实情况；公司未来经营战略是否符合行业市场的未来趋势；公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等。

③公司董事会应以专项公告和机构投资者路演推介的方式，向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。

第二阶段，由十股东使用股价稳定基金购买本公司股票

本阶段措施的执行与上一阶段措施的执行在时间段上可以重叠。

①股价稳定基金的资金来源从十股东每年从公司获得的分红收入中提取获得，提取比例为十股东每年从公司获得的现金分红收入的税后实得额的50%。

②十股东已承诺：a.)张弢等九股东自股份公司股票上市之日起三十六个月内，潘炜股东自股份公司股票上市之日起一十二个月内，不转让或者委托他人管理其各自持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其各自持有的股份公司股份；b.)十股东在前述锁定期满后两年内转让所持股份公司股份的，转让价格不低于股票发行价。如股份公司股票上市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，十股东持有股份公司股份的锁定期限自动延长6个月；c.)除前述锁定期外，十股东在担任股份公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份公司股份不超过本人所持有股份公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其各自所持有的股份公司股份，离职六个月后的十二个月内，转让的股份公司股份不超过其各自所持有公司股份总数的50%。

③本预案有效期内，十股东中若有辞去公司相关董事、高级管理人员职务、或依相关法律规定且在不违反前述承诺的情况下减持公司股份的，其已缴入股价稳定基金中归属于个人的资金应留存至本预案期限届满后10个交易日内按各股东所缴纳的股价稳定资金并在扣除使用股价稳定基金购买股票所分摊的相应份额后一次性退回。如触发本预案实施条件并使用股价稳定基金购买公司股份的，相关股份权益按照使用股价稳定基金购买股票时，相关人员在股价稳定基金中的资金占比情况按比例享有，前述股份权益的具体分配方案届时由公司董事会具体负责。

④自公司股票上市之日起，每次公司实施现金分红时，十股东委托公司董事会负责根据提取比例归集股价稳定基金，并负责银行账户、股票账户、资金账户的开立和管理事宜。

⑤在本预案有效期内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产，十股东委托公司董事会使用股价稳定基金购买公司股票。公司董事会应在两个交易日内发布相关公告，并在随后的二十个交易日内开始购买公司股票。作为公司股价稳定机制，一旦本办法触发并执行，公司董事会使用股价稳定基金购买公司股票的购买价格原则上不应超过公司经审计的最近一期末每股净资产的1.1倍。

⑥自公司董事会依本预案及十股东的委托开始使用股价稳定基金购买本公司股票后，若不再出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形，公司董事会可决定停止执行本阶段股价稳定措施。若股价稳定基金业已耗尽，仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形，公司董事会应决定停止执行本阶段股价稳定措施，十股东应开始执行下一阶段的措施。

⑦公司启动股价稳定措施时，将提前公告具体实施方案，并依照相关法律、法规及规范性文件的要求执行股票买卖及信息披露义务。

第三阶段，使用公司可动用资金回购公司股份

①在本预案有效期内，若本公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司当时最近一期末经审计的每股净资产，且股价稳定基金已经耗尽后，仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，由董事会制订使用公司部分可动用流动资金回购公司股票的议案，并提议召集召开董事会和股东大会，全体董事将在董事会中对该议案投赞成票，公司控股股东以及持有公司股票的董事、高级管理人员将在股东大会上对该议案投赞成票。

②作为公司股价稳定机制，十股东提出的回购股票议案所动用的资金不应超过公司当时最近一期末可动用流动资金的20%，回购价格原则上不应超过公司当时最近一期末的每股净资产的1.1倍。

③回购公司股票议案应在提交公司股东大会表决通过后方可实施。

④公司股票回购的议案获得股东大会通过后，在启动股价稳定措施时，将提前公告具体实施方案。

若第三阶段实施完毕后仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形，则在公司领薪的董事和高级管理人员降薪20%，直至连续6个月不再出现上述情形为止。

其他事项：公司未来新聘任的董事、高级管理人员，也应遵守并履行公司发行上市时董事和高级管理人员在本预案中已作出的相应承诺。

（四）各项承诺事项的约束措施

公司控股股东及持有公司股份的董事、高级管理人员作出的重要承诺包括：（1）张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩、潘炜等十人（以下称“十股东”）分别共同或各自于2013年12月19日及2013年12月26日出具的股份锁定《承诺函》、持股意向的《承诺函》；（2）十股东于2013年12月19日出具的上市后稳定股价的《承诺函》；（3）公司董事、监事及高级管理人员和九名一致行动人分别就各自的责任于2013年12月26日出具的投资者损失赔偿（及股份回购）的《承诺函》；（4）九名一致行动人、全体董事、全体高级管理人员于2013年12月19日签署的《怀集登云汽配股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》；（5）九名一致行动人于2011年2月15日出具的《避免同业竞争的承诺函》；（5）公司本次发行前全体股东于2011年1月24日出具的社会保险费及住房公积金补缴《承诺函》；（6）九名一致行动人于2011年10月28日出具的高新技术企业所得税补缴《承诺函》；（7）九名一致行动人于2012年1月12日出具的劳务派遣用工赔偿《承诺函》。为强化上述承诺对承诺人的约束力，十股东承诺：

（1）如承诺人未能完全履行上述承诺的，承诺人将及时披露未履行相关承诺的原因并作出新的承诺提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止。

（2）如上述所承诺事宜中的任一事宜出现，并导致登云股份或承诺人被依法认定需承担相应法律责任的，相关承诺人将在接到登云股份书面通知之日起30日内，依法承担相应的法律责任。如因承诺人未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，承诺人将依法予以赔偿；若承诺人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。

（3）在上述期限内，如承诺人未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的，登云股份有权从承诺人在登云股份的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣除，用以抵偿承诺人因所承诺事宜应承担的补偿费用，直至足额偿付为止。

（4）如通过上述方式仍无法及时足额补偿所承诺事宜给登云股份造成的经济损失的，登云股份可依法通过一切必要的法律程序处置承诺人所持登云股份的股票，用以抵偿承诺人因所承诺事宜应承担的补偿费用。登云股份因实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用，均由承诺人承担。

（5）登云股份董事、高级管理人员发生变更时，承诺人将依法督促新任董事、高级管理人员继续履行在登云股份首次发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务，并在其就职前出具书面承诺，否则，承诺人将依法促请股东大会罢免相关董事，促请董事会解聘有关高级管理人员。

（五）在招股说明书中披露的其他承诺

1、一致行动人协议

张弢等九名自然人分别于2007年12月15日、2010年11月5日两次共同签署《一致行动人协议》， 均约定：（1）一致行动人各自以自己的名义持有公司的股权（股份），各自按所实际持有的公司股权比例（股份数量）享有公司红利分配、股本转增等收益权，各自遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使处分权。（2）各一致行动人在持有本公司股权（股份）期间，除关联交易需要回避的情形外，保证在行使依据公司章程所享有的重大决策、选择管理者等股东权利及参加公司股东（大）会行使表决权时，与股东张弢保持一致行动。各一致行动人在持有本公司股权（股份）期间，可以亲自参加公司召开的股东（大）会，也可以委托股东张弢代为参加股东（大）会并行使表决权。（3）协议有效期内，一致行动人发生离婚、死亡或丧失行为能力等情形的，其配偶、继承人监护人应继续履行。

鉴于2007年12月15日所签《一致行动人协议》约定一致行动的有效期自协议签署之日起至公司首次公开发行股票上市交易期满三十六个月后止，该协议已被终止，2010年11月5日签署的《一致行动人协议》约定：“本协议一经签订即不可撤销”，“本协议自各方签署之日起至各方持有公司股份期间均具有约束力”。上述《一致行动人协议》的签署，确保了发行人股东控制权的稳定。

2、关于社保和公积金的承诺

公司首次公开发行股份前的全体股东就发行人社会保险费用和住房公积金缴纳问题承诺如下：若有关劳动和社会保障部门或住房公积金管理部门认定股份公司在股份公司首次公开发行股票并上市前存在需要补缴员工社会保险费用、住房公积金的情况，要求股份公司补缴相关社会保险费用、住房公积金，并对股份公司处以罚款的，承诺人将按其在本协议签署日在股份公司的持股比例负责承担该等费用及罚款，并保证今后不就此向股份公司进行追偿。

3、关于劳务派遣的承诺

发行人实际控制人已于2012年1月12日出具《承诺函》，承诺：“若因肇庆市经纬瀚人力资源有限公司违反相关法律法规导致发行人承担任何损失或赔偿、罚款的，发行人的实际控制人将无条件按照该承诺函出具日各自所持发行人的股份占全体实际控制人合计持有发行人股份总额的比例，以连带责任方式共同承担发行人因前述原因造成的经济损失及其他一切相关的经济责任，并保证今后不会就此向发行人进行追偿。”

4、避免同业竞争承诺

发行人控股股东及实际控制人张弢及其一致行动人以及国投高科已于2011年2月出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺自本承诺函出具之日起，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与发行人及其下属子公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与发行人产品相同、相似或可以取代发行人及其下属子公司产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人及其下属子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人及其下属子公司；不制定与发行人或其子公司可能发生同业竞争的经营发展规划。

（六）其他承诺

1、控股股东张弢、欧洪先、罗天友、邓剑雄、李区、李盘生、黄树生、陈潮汉、莫桥彩九个一致行动人：计划于自2015年7月9日起六个月内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）以自筹资金累计增持公司股份数量合并不低于100,000股。2、在增持期间及在增持完成后6个月内不转让本次所增持公司股份。

2、公司在2011年-2014年期间，由于内部管理原因，与部分客户的三包索赔争议未能得到及时处理，总金额为1482.16万元。如公司未能就该部分三包索赔争议与客户达成谅解协议，则有可能造成相应应收账款无法回收的风险。公司从谨慎角度出发，在2015年对上述具争议的应收账款计提100%的专项坏账准备。同时，为维护广大中小投资者利益，公司九位一致行动人及财务总监（下称“公司十股东”）共同做出以下承诺：在2017年12月31日前，如公司未能就上述三包索赔争议与客户达成谅解，并回收相关应收账款，则公司十股东以现金方式补偿公司的相关损失。

（七）本次申请解除股份限售的股东国投高科减持过程有违反《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1号）相关规定的情况。详见深圳证券交易所网站2017年3月31日公告的《关于对国投高科技投资有限公司给予公开谴责处分的决定》。除此之外，本次申请解除股份限售的股东严格履行了作出的上述各项承诺，公司董事会将继续监督上述股东在出售股份时严格遵守相关承诺及规定，并根据相关规定履行披露义务。

（八）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年3月20日。

2、本次解除限售股份的数量为22,333,437股，占公司总股本的24.2755%。

3、本次申请解除股份限售的股东共5名。其中法人股东2名，自然人股东3名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：

■

说明：

（1）上述自然人股东近一年有担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

（2）上述自然人股东自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托其他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。在前述锁定期满后两年内转让所持股份公司股份的，转让价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价，每年转让数量不超过本人所持有登云股份股票总数的25%。

（3）国投高科承诺其所持公司股份锁定期满后三年内，每年减持公司股份不超过其上一期末所持公司股票总数的25%。因此，本次股份解除限售后，国投高科持有的所有股票可上市流通。

（4）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，公司首次公开发行股票并上市后，公司国有股股东国投高科转由全国社会保障基金理事会持有的公司股份，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。因此，本次股份解除限售后，公司股东全国社会保障基金理事会转持三户持有的所有股票可上市流通。

（5）本次申请解除股份限售的股东张弢、欧洪先、邓剑雄在中国证监会行政处罚决定作出之后未满六个月的不得减持公司股份，以及被证券交易所公开谴责未满三个月的不得减持公司股份。详见公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网于2017年6月6日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会<行政处罚决定书>的公告》（公告编号：2017-029）和于2017年11月10日披露的《关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴责的公告》（公告编号：2017-072）。

（6）上述股东股份解除限售及上市流通后，还应遵守中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关减持规定，公司董事会将随时关注相关股东股份变动情况，督促提醒相关股东严格遵守作出的各项承诺，并根据相关规定履行披露义务。同时，公司将主要采取以下措施防范相关自然人股东违规减持：组织自然人股东学习减持相关规则；书面通知自然人股东公司定期报告、业绩预告、业绩快报相关的窗口期和其他减持限制；要求自然人股东报备减持计划和经董事会秘书审核通过后才能减持。

四、保荐机构的核查意见

保荐机构新时代证券股份有限公司就本次限售股份上市流通发表意见如下：

公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对登云股份本次限售股份上市流通无异议。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、《新时代证券股份有限公司关于怀集登云股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》。

特此公告！

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇一八年三月十六日