万邦德新材股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2018-026

万邦德新材股份有限公司

2018年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；

2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开情况

1、会议召开时间：

1）现场会议时间：2018年3月15日下午14:30，会期半天。

2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2018年3月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统进行投票的时间为2018年3月14日下午15:00至2018年3月15日下午15:00期间的任意时间。

2、会议召开地点：浙江省湖州市吴兴区织里镇栋梁路1688号公司行政楼四楼会议室。

3、会议召集人：公司董事会。

4、会议主持人：董事长赵守明先生。

5、会议召开方式：本次会议采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及部门规章和《公司章程》的有关规定。

二、会议出席情况

1、参加本次会议的股东或股东代理人共计31人，代表有表决权股份数80,722,376股，占公司总股份数的33.9170%。

1）现场会议出席情况：

出席现场会议并投票的股东或股东代理人13人，代表有效表决权股份数73,050,956股，占公司总股份数的30.6937%。

2）网络投票情况：

参加网络投票的社会公众股东人数18人，代表有效表决权股份数7,671,420股，占公司总股份数的3.2233 %。

3）出席本次会议的中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计30人，代表有表决权股份数35,779,016股，占公司总股份数的15.0332%。

本次会议由公司董事长赵守明先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席本次股东大会。国浩律师（杭州）事务所律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

三、会议审议事项情况

本次股东大会按照会议议程，采用记名投票的方式对提交本次会议审议的议案进行了表决，并通过了以下决议：

1、《关于继续筹划重大资产重组暨申请继续停牌的议案》；

表决结果：

同意27,075,136股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的75.6732%，

反对8,703,880股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的24.3268%，

弃权0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；

其中，中小投资者表决情况：

同意27,075,136股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的75.6732%，

反对8,703,880股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的24.3268%，

弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

本议案属于关联交易事项，关联股东万邦德集团有限公司已回避表决。

2、《关于第七届董事会独立董事薪酬的议案》；

表决结果：

同意80,680,776股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的99.9485%,

反对41,600股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0515%，

弃权0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；

其中，中小投资者表决情况：

同意35,737,416股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8837%，

反对41,600股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1163%，

弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

3、《关于第七届监事会外部监事薪酬的议案》

表决结果：

同意80,680,776股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的99.9485%，

反对41,600股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0515%，

弃权0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；

其中，中小投资者表决情况：

同意35,737,416股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8837%，

反对41,600股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1163%，

弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

四、律师出具的法律意见

本次股东大会经国浩律师（杭州）事务所律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法、有效。

五、备查文件

1、万邦德新材股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议；

2、国浩律师（杭州）事务所关于万邦德新材股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书。

万邦德新材股份有限公司

二〇一八年三月十六日

证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2018-027

万邦德新材股份有限公司

关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万邦德新材股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金或发行股份的方式收购公司大股东旗下万邦德制药集团股份有限公司的相关资产。拟收购的标的资产所属医药制造行业，该事项已构成重大资产重组，交易金额预计将达到股东大 会审议标准。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万邦德，证券代码：002082）自2017年12月18日（星期一）开市起停牌，并已于2017年12月30日确认该事项为重大资产重组。公司分别于2017年12月18日、2017年12月23日、2017 年12月30日、2018年1月8日、2018年1月15日、2018年1月17日、2018年1月24日、2018年1月31日和2018年2月7日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-079）、《重大事项进展公告》（公告编号：2017-081）、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-082）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-004）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-005）、《关于重大资产重组进展及继续停牌公告》（公告编号：2018-006）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-009）、《重大资产重组进展公告》（公司编号：2018-010）和《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-011）。

2018年2月12日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了关于继续停牌的的相关事项。公司已分别于2018年2月13日、2018年2月27日、2018年2月28日、2018年3月7日和2018年3月14日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-013）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-015）、《关于筹划重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（2018-017）、《关于重大资产重组进展的公告》（2018-024）和《关于重大资产重组进展的公告》（2018-025）。

公司原承诺争取于2018年3月16日前披露本次重大资产重组预案（或报告书），但因本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，涉及的协调沟通工作较多，重组方案内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法于2018年3月16日前披露本次重大资产重组预案或报告书。为继续推动本次重组工作，2018年2月27日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了关于申请继续停牌的相关事项，公司独立董事发表了独立意见，本次重组独立财务顾问发表了核查意见。2018年3月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议并通过了申请继续停牌的相关议案，具体内容详见同日披露的《万邦德新材股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-026）。

根据深圳证券交易所停复牌相关要求,公司本次重组事项进展情况和本次重组框架协议的主要内容，就有关基本情况披露如下：

一、本次重组的基本情况

1、标的资产基本情况

本次重大资产重组的标的资产初步确定为万邦德制药集团股份有限公司（以下简称“万邦德制药”）的100%股权。

(1)基本信息

万邦德制药设立于2002年7月，注册资本为36,000万元，其经营范围为：一般经营项目：药品生产（范围详见《药品生产许可证》，凭有效许可证经营）；化试玻仪、医药包装材料、蒸馏水销售；医药产品技术开发、技术转让、技术服务；化工产品（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）销售。

（2）股权结构

截至本公告出具之日，公司共有27名股东，股东持股情况如下：

■

（3）主要财务指标

2016年度万邦德制药主要财务指标为总资产103857万元，净资产47344万元，营业总收入69874万元，利润总额14179万元，净利润12316万元，经营活动现金流净额1081万元，资产负债率54.41%。2017年度财务数据尚在审计过程中。最终数据以审计结果为准。

（4）由于本次交易方案尚未最终确定，拟收购标的资产范围和法律主体尚未最终确定。本次重大资产重组的交易对方为标的公司的全体或部分股东，根据相关规则，赵守明、庄惠、刘同科和韩彬可能被确认为公司关联方，本次重大资产重组可能构成关联交易。本次重大资产重组不会导致公司实际控制权发生变更。

2、本次交易的具体情况及目的

根据现有的初步交易方案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买万邦德制药的100%。本次重大资产重组的具体方案以公司后续股东大会审议通过的重组方案中确定的内容为准。

本次交易有利于提升公司市场竞争力和抗风险能力，实施多元化发展战略，为公司培育了新的业绩增长点,实现可持续发展，促进股东利益最大化。

3、交易对方的沟通、协商情况

截至本公告日，公司已与主要交易对方万邦德集团达成初步合作意向，并与其签订重组框架协议。

本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商，本次交易最终实施方案仍在进一步论证和完善。框架协议的主要内容：

（1）交易各方

甲方：万邦德新材股份有限公司

乙方：万邦德集团有限公司等全体股东

（2）交易标的

万邦德制药股份有限公司主要业务范围为药品生产（范围详见《药品生产许可证》，凭有效许可证经营）；化试玻仪、医药包装材料、蒸馏水销售；医药产品技术开发、技术转让、技术服务；化工产品（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）销售。

（3）交易对价

标的公司股权的交易价格将按照本次重大资产重组聘请的具有证券从业资质的评估机构出具的标的公司在评估基准日的全部股东权益作为作价基础，并由各方友好协商确定。初步预计交易对价在35亿元至45亿元人民币之间，由于本次交易具体方案尚未最终确定，拟购买标的资产范围和法律主体尚未最终确定，交易对价可能根据交易进展进行调整。

4、本次交易涉及的中介机构及工作进展情况

本次重大资产重组的独立财务顾问为东北证券股份有限公司，法律顾问为国浩律师（杭州）事务所，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

截止本公告日，公司与各相关中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定正在对标的资产进行尽职调查、审计及评估等相关工作，交易方案仍在商讨、论证阶段，相关工作尚未完成。

5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组无需经有权部门前置审批，但尚需经公司董事会、股东大会审议通过后提交中国证监会核准。

二、继续停牌的必要性说明

公司原承诺争取于2018年3月16日前披露本次重大资产重组预案或报告书，但因本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，涉及的协调沟通工作较多，重组方案内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法于2018年3月16日前披露本次重大资产重组预案或报告书。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，公司股票将于2018年3月16日开市起继续停牌。停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，履行信息披露义务。

三、预计复牌时间及承诺事项

经公司第七届董事会第七次会议审议通过，并于2018年3月15日召开2018年第一次临时股东大会审议通过申请继续停牌的相关议案。公司股票自2018年3月16日开市起继续停牌，停牌时间自公司停牌首日起累计不超过6个月，承诺最晚将于2018年6月15日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组预案或报告书，即公司继续停牌的时间为2018年3月16日至2018年6月15日。公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）并在履行相关程序后复牌。

如公司在停牌期间终止筹划重大资产重组事项，或公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露相关事项，公司将根据本次重大资产重组事项推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。如届时上市公司股票停牌时间累计未超过3个月的，上市公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如届时上市公司股票停牌时间累计超过3个月的，上市公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。上市公司股票将在上市公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

四、风险提示

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请投资者关注相关公告谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

万邦德新材股份有限公司

董 事 会

二〇一八年三月十六日