成都三泰控股集团股份有限公司
第四届董事会第四十七次会议
决议公告

证券代码：002312 证券简称：*ST三泰公告编号：2018-029

成都三泰控股集团股份有限公司

第四届董事会第四十七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 董事会会议召开情况

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十七次会议通知于2018年3月15日以电子邮件方式发出，会议于2018年3月16日上午9:30以通讯表决方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长补建先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

二、 董事会会议审议情况

经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

(一) 审议通过《关于对烟台伟岸信息科技有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》

同意《关于对烟台伟岸信息科技有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》。

烟台伟岸信息科技有限公司业绩承诺实现情况详见公司于2018年3月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于对烟台伟岸信息科技有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》（公告编号：2018-030）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

(二) 审议通过《关于投资设立深圳三泰互联科技有限公司的议案》

同意公司拟使用自有资金人民币2,100万元投资设立控股子公司深圳三泰互联科技有限公司（暂定名，以下简称“三泰互联”）。

投资设立三泰互联具体情况详见公司于2018年3月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于投资设立深圳三泰互联科技有限公司的公告》（公告编号：2018-031）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、 备查文件

1、 第四届董事会第四十七次会议决议。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一八年三月十六日

证券代码：002312证券简称：*ST三泰公告编号：2018-030

成都三泰控股集团股份有限公司

关于对烟台伟岸信息科技有限公司

业绩承诺实现情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“三泰控股”）于2015年8月17日完成对烟台伟岸信息科技有限公司（以下简称“烟台伟岸”）100%股权的收购，鉴于业绩对赌期间已满，公司于2018年3月16日召开第四届董事会第四十七次会议审议了《关于对烟台伟岸信息科技有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》，以8票同意，0票反对，0票弃权的结果通过前述议案。现将烟台伟岸2015年至2017年度业绩承诺实现情况说明如下：

一、 公司购买烟台伟岸100%股权基本情况

公司分别于2015年6月15日、2015年7月22日召开第三届董事会第四十六次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于对外投资暨收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权的议案》，同意公司以现金方式购买烟台伟岸原股东程春、程梅合计持有的烟台伟岸100%股权。双方根据北京中同华资产评估有限公司以2014年12月31日为基准日出具的《成都三泰控股集团股份有限公司拟收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》（“中同华评报字（2015）第149号”，以下简称“资产评估报告”）的评估结论，烟台伟岸股东全部权益在评估基准日的评估值为75,000.00万元，经双方协商一致，确定标的资产的交易价格为75,000.00万元。以下为交易进展情况：

1、 2015年1月29日，公司与本次交易的交易对方签署了《成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

2、 2015年2月12日，公司与交易对方签署了《〈成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议〉之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

3、 2015年6月15日，公司与交易对方签署了《〈成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议〉补充协议之二》（以下简称“《补充协议之二》”）。

4、 2015年8月17日，公司与程春、程梅完成烟台伟岸100%股权过户，并办理完毕工商变更登记手续。过户完成后，烟台伟岸成为公司全资子公司，根据会计准则要求，烟台伟岸纳入公司合并报表范围。

二、 业绩承诺情况

根据《股权转让协议》，交易对方承诺，烟台伟岸2015年度、2016年度、2017年度经审计扣除非经常性损益后的净利润分别为5,050万元、6,050万元、7,250万元，若具有证券从业资格的评估机构就本次交易对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数高于上述承诺净利润的，则承诺净利润数以评估预测净利润数为准。

根据《资产评估报告》，公司收购烟台伟岸100%股权之交易对方最终业绩承诺情况与以上《股权转让协议》承诺一致。

三、 业绩承诺实现情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对烟台伟岸2015年至2017年度累计实现的业绩指标情况出具的《关于烟台伟岸信息科技有限公司2015-2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（瑞华核字[2018]51040001号）（以下简称“《专项审核报告》”），烟台伟岸2015年至2017年度经审计扣除非经常性损益后的净利润分别40,896,200.16元、9,281,294.80元、7,697,269.87元，合计57,874,764.83元，低于三年累计承诺数18,350万元。

四、 业绩承诺补偿及减值测试补偿

(一) 业绩承诺补偿

根据《股权转让协议》，如烟台伟岸利润承诺期内累计实际实现的净利润数未达承诺累计净利润数，则烟台伟岸原控股股东程春应就未达到承诺净利润的部分按照《股权转让协议》及《补充协议》约定的方式承担补偿责任，具体补偿原则为：

1、 以交易对方本次交易获得的总对价进行补偿；

2、 首先向公司支付现金用于补偿，若程春在原协议约定的期限内未履行或未足额履行现金补偿义务，则程春须在公司指定的期限内，转让通过共管账户资金购买的特定数量的三泰控股股份，转让股份所得资金存入双方共管银行账户，由公司支取。

3、 利润承诺补偿条款

烟台伟岸2015年至2017年度累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，补偿的计算方式为：

（1）应补偿金额=（2015年至2017年度累计承诺净利润－2015年至2017年度累计实现净利润）÷2015年至2017年度累计承诺净利润×标的资产交易价格。

（2）若在本协议约定的期限内未履行或未足额履行现金补偿义务，程春在公司指定的期限内转让通过共管账户资金购买的三泰控股的股份，以转让股份所得资金对公司进行补偿，应转让股份数量的计算方式为：当期应转让股份数量＝（应补偿总金额－已支付的现金补偿额）÷三泰控股支付至共管账户对价总额）×交易对方通过共管账户资金购买的股份数量总额。

（3）如公司在交易对方于股票购买完成后至补偿完成日期间实施现金分红，应补股份在转让前累计获得的现金分红收益应无偿赠予公司。此外，交易对方承诺，除程春根据公司的要求转让通过共管账户资金购买的三泰控股的股份以向公司支付补偿款之外，在程春未按约定全额履行补偿义务之前，其持有的三泰控股股份不得解除限售。

4、 根据上述业绩承诺补偿条款，烟台伟岸原控股股东程春应补偿业绩承诺金额为：

（183,500,000－57,874,764.83）÷183,500,000×750,000,000=513,454,639.66元。

(二) 减值测试补偿

根据《股权转让协议》，利润承诺年度期限届满后，公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对烟台伟岸进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额〉已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由烟台伟岸原控股股东程春在《减值测试报告》出具后30日内向公司另行补偿。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对烟台伟岸进行减值测试后出具的《关于烟台伟岸信息科技有限公司2017年减值测试专项审核报告》（瑞华核字[2018]51040002号)，烟台伟岸2017年12月31日100%股东权益评估价值为199,453,000.00元，收购交易作价为750,000,000.00元，减值额为550,547,000.00元，大于业绩补偿金额。

根据约定，减值测试补偿=期末减值额—在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。鉴于目前尚未支付补偿，即程春应向公司进行补偿的金额为550,547,000.00元。

综上，程春应向公司进行补偿的金额为550,547,000.00元。

五、 业绩承诺未实现的主要原因及措施

1、 业绩承诺未实现的主要原因

主要系烟台伟岸原业务收入大部分来自于平安财险和平安人寿的互联网推广业务，存在单一大客户的风险，收购完成后，公司前后委派董事、高管协助原控股股东工作，在原控股股东及经营团队的经营与管理思路指导下，内帮其梳理内控与数据，外助其加强业务拓展，积极支持配合烟台伟岸业务发展，尽力减少大客户依赖，但由于平安内部针对互联网保险推广这块业务的经营模式发生较大调整，烟台伟岸部分业务暂停，新拓展客户业务收入规模尚未得到释放，导致烟台伟岸盈利不达预期。

2、 拟采取的措施

（1）针对烟台伟岸未完成业绩承诺指标，公司将督促烟台伟岸原控股股东程春按照约定的期限履行补偿义务。

（2）公司将强化烟台伟岸内部管理，加大新客户及新业务拓展力度，尽一切努力降低大客户依赖以及业务单一等问题潜在的风险，进一步提升市场占有率和盈利能力，实现烟台伟岸的持续、健康发展。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一八年三月十六日

证券代码：002312 证券简称：*ST三泰公告编号：2018-031

成都三泰控股集团股份有限公司

关于投资设立深圳三泰互联科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、 本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次对外投资未达到股东大会审议的标准，无需提交公司股东大会审议。

2、 深圳三泰互联科技有限公司（暂定名，以下简称“三泰互联”）系拟成立的公司，本次对外投资对公司的影响将视三泰互联未来经营状况和盈利能力而定，目前公司尚不能对前述情况进行确定性估计。敬请投资者注意风险！

一、 对外投资概况

1、 对外投资基本情况

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与 深圳市舜一智慧科技合伙企业（有限合伙）(以下简称“舜一智慧”）共同投资设立深圳三泰互联科技有限公司，主要从事智慧社区运营业务，投资规模为人民币3,000万元，其中公司出资2,100万元，舜一智慧出资900万元，分别持有三泰互联70%和30%的股权。三泰互联基本信息以最终工商登记核定结果为准。

涉及本次对外投资的相关协议尚未签署。

2、 董事会审议情况

2018年3月16日，公司召开第四届董事会第四十七次会议审议了《关于投资设立深圳三泰互联科技有限公司的议案》，以8票同意，0票反对，0票弃权的结果通过前述议案。

3、 根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、 本次对外投资未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

二、 投资主体基本情况

1、 成都三泰控股集团股份有限公司

（1） 注册资本：人民币1,404,890,733元

（2） 法定代表人：补建

（3） 成立日期：1997年5月20日

（4） 注册地址：成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号

（5）经营范围：许可经营项目：生产、销售商用密码产品；安全技术防范；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：计算机软件业、技术服务业；电子、电气、机电产品的开发、生产；安全技术防范工程的设计、施工；建筑智能化工程的设计、施工；进出口业；职业技能培训；档案管理服务；商品批发与零售；银行自助设备的清机、维修、远程值守服务；票据及其档案影像处理外包服务；物流、仓储信息系统设计及技术服务；金融外包服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、 深圳市舜一智慧科技合伙企业（有限合伙）

（1） 注册资本：人民币900万元

（2） 执行事务合伙人：杨万紫

杨万紫先生毕业于中山大学计算机系；腾讯7年产品经验，腾讯财付通核心产品经理，腾讯开放平台产品负责人；妈妈联盟联合创始人、COO，在社区生活服务类项目方面积累了丰富的经验。

（3） 注册地址：深圳市南山区粤海街道高新南九道西北工业大学三航科技大厦10楼08室

（4） 成立日期：2018年3月12日

（5） 股权结构如下：

■

公司与舜一智慧不存在关联关系。

三、 拟投资标的基本情况

1、 公司名称：深圳三泰互联科技有限公司 （暂定名）

2、 注册资本：人民币3,000万元

3、 资金来源：公司及舜一智慧均以自有资金出资。

4、 法人代表：杨万紫

5、 股权结构

■

6、 经营范围：

计算机系统设计；平面及立体设计制作；网页设计；计算机系统集成；网络设备安装与维护；计算机技术服务与技术咨询；智能网络控制系统设备的设计及安装；网络系统工程设计与安装；安全防范设备的安装与维护；互联网信息服务；计算机软硬件及网络设备的研究开发，销售：计算机产品，网络产品，计算机数码产品。设计、发布、代理国内外各类广告；计算机网络服务、通信综合集成系统网络的设计、开发、安装、通信交换、终端设备的销售、安装、维修服务。信息咨询服务；货物及技术进出口；室内装饰设计、水电安装、机电设备安装；房产信息咨询、物业管理、市场信息咨询。

7、三泰互联成立后为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围。

8、三泰互联以上基本信息以最终工商登记核定结果为准。

四、 对外投资目的和影响

1、智慧社区是智慧城市板块的重要组成部分，智慧城市已经成为全球发展的一种趋势，但智慧社区领域竞争门槛高，整合难度大，同时存在巨大的商业机会。三泰互联致力于运用智能技术重塑未来社区，将建立一套以传感器、操作系统、人工智能为基础的智慧社区运营平台，打造智慧新物业，为用户提供智慧、安全、便捷、温情的社区生活，极大改善社区生活体验。

2、目前国内物业市场极为分散，科技含量低，整体运营水平低效，但是物业作为社区的强入口之一，其巨大的潜在价值逐渐凸显，公司凭借多年在社区的积累，拟发力物业管理市场，收购物业相关资产，未来我们将运用智能技术打造智慧新物业，为物业运营方节省能源开支、人力开支，提高物业运营方管理效率，力争能成为行业的领先者。

五、 存在的风险

1、三泰互联系拟成立的公司，本次对外投资对公司的影响将视三泰互联未来经营状况和盈利能力而定，目前公司尚不能对上述情况进行确定性估计。敬请投资者注意风险。

2、三泰互联尚未完成工商注册登记，且本次对外投资的相关协议尚未签署，上述事项尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。

六、 其他

公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次对外投资的进展实施情况，履行信息披露义务。

七、 备查文件

1、 第四届董事会第四十七次会议决议。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一八年三月十六日