民盛金科控股股份有限公司
第三届董事会第四十五次会议决议公告

证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2018-039

民盛金科控股股份有限公司

第三届董事会第四十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十五次会议通知于2018年3月13日以电子邮件、电话、直接送达等方式发出，会议于2018年3月16日下午14:00在深圳市南山区粤海街道海德一道88号中洲控股金融中心A座38层公司会议室以现场结合通讯、记名投票表决的方式召开。会议应到董事6人，实到董事6人，本次会议由董事长闫伟先生召集并主持。公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司本次重大资产重组事项拟购买资产为境外资产，涉及的审批部门可能包括但不限于深圳证券交易所、香港联合交易所、中国商务部门、中国外汇管理部门等，工作量较大，协调沟通工作较多，重组方案内容仍需进一步论证和完善，公司预计无法在本次停牌后2个月内披露本次重大资产重组预案或报告书。

经审议，为确保重大资产重组工作的顺利进行，为维护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年3月19日（星期一）开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月，争取于2018年4月19日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。

具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组继续停牌暨停牌进展公告》。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第四十五次会议决议。

特此公告。

民盛金科控股股份有限公司董事会

二〇一八年三月十六日

证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2018-040

民盛金科控股股份有限公司关于

重大资产重组继续停牌暨停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”）因相关股东正在筹划重大事项，可能涉及公司控制权变更，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：民盛金科，证券代码：002647）于2018年1月19日开市起停牌。停牌期间，公司收到了本次权益变动事项相关信息披露义务人的权益变动报告，具体内容详见公司于2018年2月2日披露的《关于权益变动的提示性公告》（公告编号2018-014）、《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号2018-015）、《详式权益变动报告》以及《简式权益变动报告》（一）、（二）。2018年2月2日，公司又因正在筹划购买资产的重大事项，经公司申请，公司股票自2018年2月2日上午开市起继续停牌，具体内容详见公司于2018年2月2日、2018年2月9日披露的《关于筹划重大事项暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号2018-016）、《关于筹划重大事项暨公司股票继续停牌的进展公告》（公告编号2018-019）。

经公司与相关方商讨及论证，该事项构成重大资产重组，公司股票自2018年2月23日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，具体内容详见公司于2018年2月23日披露的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号2018-023）。由于本次重大资产重组事项的重组方案仍需进一步论证和完善，经公司申请，公司股票于2018年3月2日开市起继续停牌。具体内容详见公司于2018年3月2日披露的《关于重大资产重组继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号2018-030）、于2018年3月9日、2018年3月16日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号2018-033）、（公告编号2018-038）。

由于本次重大资产重组事项拟购买资产为境外资产，涉及的审批部门可能包括但不限于深圳证券交易所、香港联合交易所、中国商务部门、中国外汇管理部

门等，工作量较大，协调沟通工作较多，重组方案内容仍需进一步论证和完善，公司预计无法在2018年3月19日前披露本次重大资产重组预案或报告书。为维护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过，同意公司向深圳证券交易所申请重大资产重组继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月，公司承诺争取于2018年4月19日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。现就本次重组相关事项说明如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次交易标的资产所属行业类型为金融行业，初步确定标的为民众金融科技控股有限公司（以下简称“民众金融科技”）在拟在开曼群岛下设的全资子公司“民众证券集团”（以下简称“投资标的”），该投资标的将整合民众金融科技通过若干子公司持有香港证监会发出的金融业务牌照，包括民众证券有限公司(第1类证券交易、第4类就证券提供意见和第9类提供资产管理)、民众期货有限公司(第2类期货合约交易)以及民众企业融资有限公司(第6类就机构融资提供意见)。

标的资产的控股股东为境外法人企业，民众金融科技控股有限公司；民众金融科技控股有限公司无控股股东和实际控制人，公司第一大股东为Galaxy Strategic Investment Co.Ltd.。

2、筹划本次交易的背景

公司所属行业类型为其他金融业，本次拟收购的标的资产所属行业类型为金融行业，公司以“打造金融科技生态圈，完善金融科技产业链”为战略发展规划，进一步搭建商业金融、科技金融、资产管理等创新金融领域的业务，形成第三方支付相关业务的上下游产业链，全力打造金融科技产业生态闭环。本次拟收购标的资产符合公司的发展战略，符合国家对金融行业持牌经营、控制风险的监管要求，顺应金融全球化发展趋势：

（一）香港证券交易及相关业务的发展情况

作为国际金融中心的香港，自1997年至今20多年，金融业生产总值年均增速是同期GDP的两倍，银行、保险、基金业资产、收入等均实现快速增长。

2003年6月29日，内地与香港签署了《内地与香港建立更紧密经贸关系的安排》（简称CEPA）不断拓展内地与香港的金融联系是CEPA的重要内容之一。2017年6月28日，国家商务部与香港特区政府在香港签署了CEPA升级的重要组成部分——《CEPA投资协议》和《CEPA经济技术合作协议》。2003年之后也是香港证券市场大发展的时期，此后包括中国平安、工商银行等一系列国内大型金融机构纷纷在联交所上市。

过去20年受益于中国经济高速发展，香港市场在全球资本市场中扮演重要作用。据彭博统计，香港联交所的上市企业市值排名全球第8名，亚洲排名第4，位列日本交易所、上交所和深交所之后。未来，国家“一带一路”和粤港澳大湾区城市群的建设，都将为香港证券行业带来庞大的、新的和持续的机遇。

目前，国内与香港在金融，包括证券、债券等金融市场将实现互联互通，中央政府为支持香港发展，陆续推出了“沪港通”、“深港通”、“债券通”等金融合作举措，香港金融行业迎来新的发展机遇。公司将抓住此次机遇，拓展公司在金融行业的持牌经营的领域，进一步提升公司的核心竞争力。

（二）金融全球化进一步加快

金融全球化进程进一步加快，金融全球化进程不断改变着证券公司经营的外部环境。近年来，中国证券业的国际化程度加速提升，外资证券公司纷纷在我国境内设立分支机构或成立合资公司，境外投资者不断入股中资券商，为中国证券业注入充裕资本的同时也带来了先进的经营理念和管理经验。与此同时，国内公司也加快了海外布局，目前已有多家国内公司控股、参股境外金融机构，利用国际金融市场一体化趋势大力拓展业务。

（三）顺应上市公司的发展战略，扩大上市公司在金融领域的布局

公司从2016年11月份开始启动产业转型战略，公司积极贯彻“打造金融科技生态圈，完善金融科技产业链”的经营发展战略，重点开拓第三方支付、供应链管理、商业保理等相关业务，实现主营业务的转型，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。投资标的拥有香港证监会发出的1、2、4、6、9号牌照，上市公司通过本次交易可以扩大其在金融领域的布局，同时还能发挥上市公司现有的第三方支付、保理等业务与投资标的的协同效应，利用双方的客户资源优势，进一步提升上市公司在金融领域的影响力。

3、本次交易的目的及对公司的影响

公司通过本次交易将获得香港证监会发出的1、2、4、6、9号牌照，可向客户提供全面的金融投资服务，包括香港证券经纪、香港期货经纪、资产管理、配售包销及企业融资等服务。有利于进一步丰富和夯实上市公司业务板块，拓展新的业务领域，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。

4、交易具体情况

本次交易方式拟以现金方式购买资产。初步方案为公司拟以现金购买的方式，通过收购股份及（或）增资认购新股的方式，收购民众金融科技通过其附属公司持有的若干受香港证券及期货事务监察委员会监管的牌照业务。

本次交易将构成关联交易；本次交易完成后，不会导致公司控股权发生变更。

5、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

截至本公告披露日，公司已与交易对方签订了《意向协议》，就本次交易达成初步意向。但鉴于本次交易相关工作正在推进中，本次交易的具体方案交易各方正在进一步协商、确定和完善。

6、本次重组涉及的中介机构以及相关工作进展情况

截至本公告披露日，公司已与相关中介机构签署了关于本次重大资产重组事项的业务意向书及保密协议，本次交易涉及的中介机构包括：中天国富证券有限公司为独立财务顾问，北京市康达律师事务所为法律顾问，中联国际评估咨询有限公司为评估机构。目前，各中介机构对标的公司的尽职调查、评估等相关工作正在有序进行。

7、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易在经公司董事会及股东大会审议通过前，无需经有权部门事前审批。

二、申请继续停牌的原因

公司原计划争取于2018年3月19日前披露本次重大资产重组预案或报告书，由于本次重大资产重组事项拟购买资产为境外资产，涉及的审批部门可能包括但不限于深圳证券交易所、香港联合交易所、中国商务部门、中国外汇管理部门等，工作量较大，协调沟通工作较多，重组方案内容仍需进一步论证和完善。为维护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，公司于2018年3月16日召开第三届董事会第四十五次会议审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请继续停牌。经向深圳市证券交易所申请，公司股票自2018年3月19日（星期一）开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。

四、后续工作安排

停牌期间，公司及相关各方将加快工作进度，积极推进重组项目进展；公司将按照相关规定及时履行披露义务，至少每5个交易日披露本次重大资产重组事项的进展情况。公司承诺争取在2018年4月19日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。如公司预计逾期未能在2018年4月19日前（重大资产重组停牌满3个月内）披露重组预案或报告书，但拟继续推进的，公司将按照相关规定召开董事会、股东大会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向深圳证券交易所申请继续停牌。

如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如果公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

五、风险提示

本公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。本公司郑重提醒广大投资者：《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告。

民盛金科控股股份有限公司董事会

二〇一八年三月十六日