西宁特殊钢股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告

股票代码：600117 股票简称：西宁特钢 公告编号：临2018-020

西宁特殊钢股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票已于2018年2月9日开市起停牌，并进入重大资产重组程序。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年3月9日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。现经公司审慎研究，决定终止筹划本次重大资产重组事项，具体情况如下：

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

为有效改善公司经营局面，本着“缩减产业、精干主业”的发展原则，公司拟适度缩减产业规模，对外转让公司所持有的控股子公司--青海江仓能源发展有限责任公司（以下简称“江仓能源”）35%股权，以便进一步集中财力、物力、人力做精做强钢铁主业，实现公司持续健康发展。

（二）重组框架

1.主要交易对方

本次重组的交易对方初步确定为公司控股股东--西宁特殊钢集团有限责任公司，但江仓能源另两方股东兰州中煤支护装备有限公司（以下简称“兰州中煤”）和肥城矿业集团有限责任公司（以下简称“肥城矿业”）尚未放弃优先受让权，故交易对方尚未确定。

2.交易方式

本次重大资产重组的交易对方初步确定以现金、票据、往来款等方式支付股权收购款项，尚未最终确定。

3.交易标的

本次重大资产重组标的为公司所持有的控股子公司--江仓能源35%股权。

4.标的资产的行业类型

根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，本次交易标的资产所属行业为煤炭开采和洗选业。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》与有关各方积极推进本次重大资产重组工作，就本次重大资产重组涉及的相关问题积极研究、论证和沟通。为推进本次交易的顺利开展，公司组织相关中介机构对标的资产进行了初步尽职调查，对方案进行了初步论证。同时，公司认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，并按照相关规定及时履行信息披露义务，在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分提示。

（二）已履行的信息披露义务

本次重大资产重组筹划工作开展过程中，公司严格按照相关规定及时履行了信息披露义务。

1.因公司筹划重大事项，涉及重大资产重组，经公司申请，本公司股票于2018年2月9日起停牌，预计停牌不超过1个月。具体内容详见公司于2018年2月9日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于重大事项停牌的公告》（临2018-013号）。

2.2018年2月23日，公司发布了重大资产重组进展公告，前期筹划重大资产重组事项停牌时间计入本次重大资产重组时间，即自2018年2月9日起。具体内容详见公司于2018年2月23日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（临2018-017号）。

3. 2018年2月28日，公司披露了截至本次停牌前一个交易日（即2018年1月25日）公司前十大股东、前十大流通股股东持股情况和股东总户数。具体内容详见公司于2018年2月28日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于前十名股东持股情况的公告》（临2018-018号）。

4.鉴于本次筹划重大资产重组前期工作量较大，重组涉及的尽职调查等相关工作尚未完成，相关各方仍需就本次重大资产重组方案的相关内容进行积极磋商、论证和完善。为保证公平信息披露，维护投资者利益，经公司申请，公司股票自2018年3月9日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。具体内容详见公司于2018年3月9日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》（临2018-019号）。

（三）已签订的协议

截至目前，公司尚未与任何交易对方及中介机构签订重组框架协议或意向协议。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因及对公司的影响

本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动相关工作，经与本次交易各方充分沟通和论证，由于交易标的江仓能源另两方股东兰州中煤和肥城矿业明确表态不放弃优先受让权，使本次重大资产重组事项无法按计划继续推进实施。鉴于此，公司和交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件尚未成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项，同时将及时召开投资者说明会，并向上海证券交易所申请公司股票复牌。

目前，公司整体经营状况正常，终止本次重大资产重组事项对公司生产经营活动和财务状况不会造成不利影响，未损害公司和全体股东利益。

四、承诺

根据相关规定，公司承诺在披露本次投资者说明会召开情况公告及复牌公告之日起的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

根据有关规定，公司将在2018年3月19日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告的同时，向上海证券交易所申请公司股票复牌。

公司对终止本次重大资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2018年3月16日

股票代码：600117 股票简称：西宁特钢 公告编号：临2018-021

西宁特殊钢股份有限公司关于

终止重大资产重组事项召开

投资者说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

●重要内容提示：

会议召开时间：2018年3月19日上午11:00-12:00；

会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com；

会议召开方式：网络互动方式。

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年3月19日（星期一）召开投资者说明会，届时公司就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行交流和沟通，现就有关事项公告如下：

一、说明会类型

为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，公司将以网络互动方式召开投资者说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

1.说明会召开的时间：2018年3月19日上午11:00-12:00；

2.说明会召开的地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com。

三、出席会议人员

公司董事长郭海荣先生，董事、财务总监钟新宇先生，董事会秘书熊俊女士，证券事务代表徐吉强先生。

四、投资者参加方式

投资者可于2018年3月19日（星期一）上午11:00-12:00登录上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com，与公司参会人员进行互动交流，公司相关人员将及时回答投资者提问。

投资者可在本次投资者说明会召开前通过上海证券交易所上证e互动平台提出需要了解的情况和关心的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：熊俊

联系电话：0971-5299673

传真：0971-5218389

邮箱：Xiongjun9453@163.com

六、其他事项

公司将在投资者说明会召开后通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》公告本次投资者说明会的召开情况，敬请投资者予以关注。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2018年3月16日

股票代码：600117 股票简称：西宁特钢 公告编号：临2018-022

西宁特殊钢股份有限公司

关于收到上海证券交易所

问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月16日接到上海证券交易所《关于对西宁特殊钢股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函》（上证公函【2018】0231 号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》全文公告如下：

“西宁特殊钢股份有限公司：

2018年2月9日，你公司因筹划重大资产重组停牌。今日，你公司提交关于终止重组的公告称，公司原拟对外出售控股子公司青海江仓能源发展有限责任公司（以下简称江仓能源）35%股权，交易对方初步确定为控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称西钢集团）。鉴于交易标的江仓能源另两方股东兰州中煤和肥城矿业明确表态不放弃优先受让权，本次重组无法继续推进，公司决定终止筹划本次重组事项。

针对上述情况，根据本所《股票上市规则》第17.1 条的规定，请公司就以下事项进一步核实并补充披露：

一、监管关注到，因筹划实际控制人变更事项，公司股票自2018年1月26日停牌。2月9日，公司公告称，江西方大钢铁集团有限公司（以下简称方大集团）拟受让西钢集团相关股东所持有的西钢集团部分股权，同时择机对西钢集团进行增资。但目前尚未签署相关正式协议，正式协议拟在方大集团完成尽职调查、审计、评估等相关工作后签署。本次交易尚需获得青海省国资委批准。同时,公司还以出售子公司股权构成重大资产重组为由,申请股票继续停牌。请公司补充披露：（1）前述西钢集团股权转让事项的具体进展情况，截至目前是否已签署正式协议，是否已获得青海省国资委批准；（2）西钢集团股权转让与出售江仓能源股权事项之间的关联，是否互为前提；（3）公司终止重组对前期西钢集团股权转让事项推进的具体影响。

二、公告显示，本次重组终止的原因在于江仓能源另两方股东兰州中煤和肥城矿业明确表态不放弃优先受让权。请公司：（1）补充披露是否就交易标的股东放弃优先购买权事项进行过积极核实和审慎评估，如是，请详细说明相关进程，包括何时核实、对方回复结果、双方协商沟通情况等；（2）结合问题（1）回复和公司重组期间所做主要工作，核实并说明前期是否及时、准确地披露了重组进展及面临主要困难，是否充分提示了终止筹划本次重组的风险。

请财务顾问对上述问题发表明确意见。

请你公司于2018年3月20日前补充披露以上情况，并以书面形式回复我部。”

公司会及时将《问询函》告知相关各方，同时按上海证券交易所要求及 时回复《问询函》并履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2018年3月16日