陕西黑猫焦化股份有限公司

（上接138版）

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截至目前污水处理厂运营正常，污水处理厂与公司2018年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

三、定价政策和定价依据

根据公司《关联交易管理制度》有关规定，公司在确认和处理关联关系与关联交易时遵循并贯彻以下基本原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；

（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

公司（含全资、控股子公司）与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他股东的利益。公司对关联交易的定价方式：以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

四、交易目的和交易对公司的影响

公司及子公司与关联人之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及子公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，没有影响公司的独立性。

特此公告

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

2018年3月20日

证券代码：601015-证券简称：陕西黑猫-公告编号：2018-020

陕西黑猫焦化股份有限公司

关于子公司向关联方拆借资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易事项

（一）关联交易基本情况

2017年11月28日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购韩城市添工冶金有限责任公司（以下简称“添工冶金”）100%股权的议案》，同意公司以自有资金70,460.10万元收购公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司的全资子公司添工冶金100%股权，合并日确定为2017年11月30日。

添工冶金注册资本8.5亿元，因正在建设的1,4-丁二醇技改项目资金需求而向黄河矿业拆借资金。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2017年度审计报告，添工冶金2017年初向黄河矿业借入资金余额为170,817,380.64元，2017年度向黄河矿业拆入资金293,700,020.45元，归还464,517,401.09元，借入资金按同期银行贷款利率计提利息。

公司收购添工冶金合并日2017年11月30日至2017年12月31日期间，添工冶金向黄河矿业借入5,764,669.64元，归还110,000,000.00元。截至2017年12月31日，添工冶金已归还所欠黄河矿业全部借款及按照同期银行贷款利率计提的利息。

（二）关联方基本情况

1、陕西黄河矿业（集团）有限责任公司

根据黄河矿业最新《营业执照》，其基本情况如下：

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关联关系说明：黄河矿业系公司控股股东，持有公司545,578,947股，占公司总股本1,253,684,210股的比例为43.52%。

截至2017年12月31日黄河矿业主要财务数据（未审计）：

单位：元

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二、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为，添工冶金借入资金按同期银行贷款利率计提利息。

三、关联交易的审议程序

公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于子公司添工冶金向陕西黄河矿业（集团）有限责任公司拆借资金的议案》，关联董事李保平回避表决；独立董事对《关于子公司添工冶金向陕西黄河矿业（集团）有限责任公司拆借资金的议案》发表了明确同意意见；第三届监事会第十四次会议审议通过《关于子公司添工冶金向陕西黄河矿业（集团）有限责任公司拆借资金的议案》。

根据上海证券交易所的有关规定，本关联交易尚需提交公司股东大会审议。

四、关联交易的目的及对公司的影响

添工冶金因1,4丁二醇项目建设资金需求，向黄河矿业借入资金，截至2017年12月31日，添工冶金已归还所欠黄河矿业全部借款及按照同期银行贷款利率计提的利息。该交易不会对公司及子公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，没有影响公司的独立性。

五、独立董事意见

公司全体独立董事认为：添工冶金因正在建设的1,4-丁二醇技改项目资金需求而向黄河矿业拆借资金，其中公司收购添工冶金合并日2017年11月30日至2017年12月31日期间，添工冶金向黄河矿业借入5,764,669.64元，归还110,000,000.00元。截至2017年12月31日，添工冶金已归还所欠黄河矿业全部借款及按照同期银行贷款利率计提的利息。上述关联交易公平合理，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。

六、保荐机构意见

经核查：保荐机构认为：陕西黑猫召开董事会、监事会审议通过了《关于子公司添工冶金向陕西黄河矿业（集团）有限责任公司拆借资金的议案》，关联董事李保平回避表决，独立董事发表明确同意意见，并提交股东大会审议，履行了必要的审批程序。上述关联交易属于添工冶金的项目资金需求临时拆借黄河矿业资金，截至2017年12月31日，添工冶金已归还所欠黄河矿业全部借款及按照同期银行贷款利率计提的利息，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，没有影响公司的独立性。

特此公告

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

2018年3月20日

证券代码：601015-证券简称：陕西黑猫-公告编号：2018-021

陕西黑猫焦化股份有限公司

关于终止对外投资设立参股公司的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

2016年8月1日，陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“陕西黑猫”或“公司”）第三届董事会第十一次会议、2016年8月18日公司2016年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于投资设立参股公司延安能源集团黑猫联合能源有限责任公司的议案》，同意公司与延安能源化工（集团）有限责任公司（简称“延安能源集团”）、韩城市金利工贸有限公司（简称“韩城金利工贸”）共同出资设立延安能源集团黑猫联合能源有限责任公司（简称“延安黑猫”），注册资本25亿元人民币。具体内容详见2016年8月2日披露于上交所官网的《关于投资设立参股公司的公告》和《2016年第二次临时股东大会决议公告》及2016年8月4日披露于上交所官网的《关于投资设立参股公司的补充公告》。

延安黑猫拟建设项目在延安市境内选址规划建设，以延安当地高挥发、高粘结煤炭生产化工焦（气化焦），再以气化焦为原料加压气化造气提取甲烷生产液化天然气，液化尾气合成甲醇，甲醇驰放气生产合成氨，主要产品为LNG、甲醇、合成氨等煤化工深加工产品，具体经营范围等登记事项以工商核准为准。延安黑猫设立后由延安黑猫对拟建项目组织进行可行性研究论证以及项目报批手续。延安黑猫主营业务与公司的主营业务范围方向一致。

二、对外投资进展情况

由于内外部环境发生了很大的变化，设立延安黑猫事项未能有效推进；公司、延安能源集团、韩城金利工贸三方未能就合资延安黑猫签署任何有约束力的意向协议和合作协议，延安黑猫也未设立登记，也无继续合作的意向。

2018年3月16日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于撤销投资设立参股公司延安能源集团黑猫联合能源有限责任公司的议案》，同意终止对外投资设立延安参股公司，本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、终止对外投资设立延安参股公司对公司的影响

截止本公告发布之日，公司未对该参股子公司实际出资，公司未在设立延安黑猫项目中发生任何费用。终止该项对外投资不会对公司生产经营产生不利影响，也不会损害公司及全体股东的利益。

特此公告

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

2018年3月20日

证券代码：601015-证券简称：陕西黑猫-公告编号：2018-022

陕西黑猫焦化股份有限公司

关于提名普通董事候选人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审查通过，并经公司第三届董事会第二十八会议审议通过，公司董事会拟提名张林兴先生为公司第三届董事会普通董事候选人。根据《公司章程》等相关规定，董事候选人张林兴先生尚需经公司股东大会选举通过后方能成为公司第三届董事会董事，任期自股东大会通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

特此公告

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

2018年3月20日

附件：董事候选人简历

证券代码：601015-证券简称：陕西黑猫-公告编号：2018-023

陕西黑猫焦化股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年3月16日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的有关规定，拟对现行《公司章程》部分条款进行修改，具体如下：

一、《公司章程》第二条第二款

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二、《公司章程》第十三条

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三、《公司章程》第十七条

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四、《公司章程》第四十三条第（一）项

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五、《公司章程》第一百四十四条第（七）项

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公司章程根据以上修改内容形成《陕西黑猫焦化股份有限公司章程》（2018年3月修订），与本公告同时在上海证券交易所官方网站披露。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

特此公告

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

2018年3月20日

证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2018-024

陕西黑猫焦化股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月16日 14 点00 分

召开地点：陕西省韩城市煤化工业园陕西黑猫焦化股份有限公司办公楼一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月16日

至2018年4月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

否

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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【注】：本次股东大会审议上述第1项议案《关于2017年度董事会工作报告的议案》之后，将听取独立董事2017年度述职报告。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会议案材料将与本通知同时在上海证券交易所官方网站披露。

2、 特别决议议案：议案12

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、7、8、10、11、12

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7、8

应回避表决的关联股东名称：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平、李光平、李博、李朋、吉红丽、张林兴

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式

1、自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡。自然人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股东股票账户卡。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示法定代表人本人身份证、法人股东股票账户卡、加盖法人股东公章的最新营业执照复印件。法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东出具的加盖法人股东公章的书面授权委托书(授权委托书见附件二)、法人股东股票账户卡、加盖法人股东公章的最新营业执照复印件。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开日期之前一个工作日交到本公司证券事务部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件,应当和授权委托书同时交到本公司证券事务部办公室。

（二）登记时间

2018年4月13日(星期五)上午11:30之前。

（三）登记地点

陕西省韩城市煤化工业园陕西黑猫焦化股份有限公司办公楼二楼证券事务部办公室。

六、 其他事项

联系地址：陕西省韩城市煤化工业园

邮政编码：715403

联系部门：陕西黑猫焦化股份有限公司证券事务部

联系电话：0913-5326936

特此公告。

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

2018年3月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

陕西黑猫焦化股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月16日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。