黑龙江国中水务股份有限公司

（上接133版）

我国“十二五”、“十三五”关于工业烟气排放标准的基础规定如下：

单位：mg/m3

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注：“十二五”期间排放标准参照《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011），“十三五”期间排放标准参照《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》（环发[2015]164号），上述标准主要针对燃煤发电环节的工业烟气排放控制设定。

由上表可知，我国“十三五”期间执行了更为严格的“超低排放”标准，二氧化硫、氮氧化物、烟（粉）尘的排放量标准进一步趋严，减排力度继续加强。因此“十三五”期间，相应的脱硫、脱硝、除尘等烟雾气环保设备仍存在迫切的升级换代需求以满足新标准，驱动行业持续增长。

2、下游行业情况

根据中电联发布的统计数据显示，截至2016年底，全国火电装机容量10.54亿千瓦，其中燃煤装机容量9.43亿千瓦。2017年8月，国家发改委等16部委联合印发《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》，提出：“十三五”期间，全国停建和缓建煤电产能1.5亿千瓦，淘汰落后产能0.2亿千瓦以上，实施煤电超低排放改造4.2亿千瓦、节能改造3.4亿千瓦、灵活性改造2.2亿千瓦；到2020年，全国煤电装机规模控制在11亿千瓦以内。因此可预计未来三年内我国煤电装机增速将保持在低位，增长步伐放缓，但存量机组的超低排放改造仍有巨大的市场空间。

另一方面，随着电力行业环保改装逐步完成，钢铁、水泥、玻璃、石化、冶金等非电力行业的工业烟气治理将成为新的重点发展方向。相对火电领域，非电领域的排放治理比较滞后，存在量大、规模小、小锅炉相对分散、区域保护等问题，目前国家已针对部分行业出台了相关排放指导意见，脱硫、脱硝、除尘等设备在非电行业的深化布局进程加速。

3、市场竞争情况

煤电行业是我国实施烟气污染治理最早、规模最大的行业，由于技术要求较高、工程建设和运行系统复杂，因此总体上行业集中度较高，以大型企业和上市公司为主。洁昊环保作为一家烟雾气环保设备制造企业，主要为火电领域内的烟气治理工程总承包企业或终端电厂企业供应相关设备和部件，其直接竞争对手相对较少，且大多为国外企业，包括瑞典Munters、德国RPT、美国Agilis和Fuel Tech等。

洁昊环保在火电烟雾气治理领域经营多年，凭借兼具质量和价格优势的产品，积累了良好的业界口碑及品牌效应，拥有丰富的客户资源。报告期内洁昊环保市场认可度不断提高，其曾合作的对象包括：龙净环保（600388.SH）、菲达环保（600526.SH）、清新环境（002573.SZ）、远达环保（600292.SH）、凯迪生态（000939.SZ）、上海电气（601727.SH）、浙大网新（600797.SH）等上市公司或其关联公司；同方环境股份有限公司、青岛华拓科技股份有限公司、北京博奇电力科技有限公司等著名工程企业；以及直接或间接参与了“五大发电集团”的多个烟气治理项目，具备较强的综合竞争力。

4、同行业上市公司情况

工业烟气治理行业部分上市公司最近两年及一期的经营业绩情况如下：

单位：万元

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由上表可知，工业烟气治理行业上市公司最近两年及一期的经营情况总体上较为稳健，发展趋势良好。菲达环保2016年度净利润同比下降，主要系因对外担保事项计提的非经常性损益导致；雪迪龙2016年度净利润同比下降，主要系脱硝监测业务下滑导致；德创环保2017年1-9月净利润同比下降，主要系因原材料价格上涨以及收入结构发生变化导致整体毛利率下降。

（二）洁昊环保经营情况分析

1、相关产品产销量下降的具体原因

洁昊环保最近三年主要产品的产销情况如下：

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洁昊环保最近三年各类产品的销售收入情况如下：

单位：万元

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洁昊环保2017年产销量以及销售收入较前两年度明显下降的产品主要为除雾器净化系列产品和湿式除尘系列产品，其中除雾器净化系列产品收入较2016年下降678.46万元，湿式除尘系列产品收入较2016年下降1,993.15万元。

除雾器净化系列产品2017年销量下滑主要因为部分原计划于2017年内完工的新建火电机组项目由于政策原因被要求缓建，整体工期延长，导致洁昊环保向其供应的相关除雾器产品延迟销售；该部分设备已经于2018年发货并确认收入。

湿式除尘系列产品是近年来针对PM2.5治理新推出的环保设备，具有高标准的减排能力和除尘效果（出口粉尘浓度一般稳定控制在5mg/Nm3以下），洁昊环保于2016年参与了多个运用湿式静电除尘技术的电厂试点项目。但由于后续的超低排放标准及配套政策未达预期（目前国家对于燃煤电厂烟尘排放浓度的标准仍为10mg/Nm3），导致洁昊环保湿式除尘系列产品的市场推广及销路受到影响，包括青岛华拓、龙净环保在内的下游客户对该类设备的采购力度减弱。

2、业绩下滑的原因

根据未经审计财务数据，洁昊环保最近三年的收入利润相关指标如下：

单位：万元

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洁昊环保2017年业绩下滑主要是由于除雾器净化系列产品和湿式除尘系列产品的销售额下降导致，其中湿式除尘系列产品收入下降是最主要原因。除雾器净化系列产品虽然因部分新建火电机组项目工期延长导致2017年销售收入出现一定幅度下滑，但相关设备已于2018年发货并确认收入；目前洁昊环保除雾器在手订单情况较为良好，且主要是存量机组的超低排放改造项目，市场未出现明显不利变化。

3、业绩承诺的可实现性和经营的可持续性

尽管洁昊环保2017年经营业绩由于前述原因出现一定程度下滑，但综合考虑洁昊环保所处行业发展阶段及政策趋势、下游行业情况、市场竞争情况以及同行业上市公司情况等因素，洁昊环保作为一家具备较强综合竞争力的烟雾气环保设备制造企业，其未来业绩承诺的可实现性和经营的可持续性仍较有保障，主要基于以下两方面原因：

（1）煤电存量机组改造空间巨大，换热消白设备也将带来一定收入增长

虽然“十二五”期间针对火电行业的烟气治理已实现脱硫、脱硝及除尘设备的基本普及，但随着对应的排放标准在“十三五”期间进一步趋严后，相应设备仍存在迫切的升级换代需求或需通过开发更精密产品以满足更高的减排标准，这为洁昊环保等烟雾气环保设备制造企业带来了新一轮发展机遇。根据国家《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》，“十三五”期间，全国将实施煤电超低排放改造4.2亿千瓦、节能改造3.4亿千瓦、灵活性改造2.2亿千瓦，市场空间巨大。

另外，2017年6月6日，上海市环境保护局制定并印发了《上海市燃煤电厂石膏雨和有色烟羽测试技术要求（试行）》，对燃煤电厂石膏雨和有色烟羽测试的标准进行了规范；继上海之后，浙江省、天津市都陆续将燃煤锅炉消除“有色烟羽”写入了地方环保标准。根据当前市场招投标开展情况，下游客户正在积极筹备相关配套设施建设以满足上述环保标准，已经出台“石膏雨、有色烟羽”治理工作政策的区域预计将带来足量的换热器及消白设备需求。该类设备目前国内市场相对空白，洁昊环保的换热及消白系列产品于2017年推出后获得了客户的认可，具备一定竞争力，预计将在2018年起带来一定的收入增量，相关招投标结果将于之后陆续明确。

（2）政策加码，标准趋严，非电领域烟气治理即将迎来爆发

另一方面，在我国大气污染治理力度不断加大的背景下，随着电力行业环保改装逐步完成，钢铁、水泥、玻璃、石化、冶金等非电力行业的工业烟气治理将成为新的重点发展方向。相对火电领域，非电领域的排放治理比较滞后，存在量大、规模小、小锅炉相对分散、区域保护等问题，目前国家已针对部分行业出台了相关排放指导意见，脱硫、脱硝、除尘等设备在非电行业的深化布局进程加速，未来市场空间可观。

2017年以来，国家发布的部分非电领域大气污染治理政策措施如下：

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洁昊环保2016年及之前来自非电行业的营业收入较少，但从2017年开始紧跟行业风向，逐步开发非电行业客户及项目。根据未经审计财务数据，洁昊环保2017年度实现非电行业的销售收入为922.77万元，占总收入比例为13.04%；洁昊环保2018年1-2月已取得的非电行业订单金额约为1,343.22万元，占当期总订单金额的比例约为36.91%，呈上升趋势。

独立财务顾问意见：

经核查，独立财务顾问认为，洁昊环保2017年业绩出现下滑主要系其除雾器净化系列产品和湿式除尘系列产品的销售额下降导致，但综合考虑洁昊环保所处行业发展阶段及政策趋势、下游行业情况、市场竞争情况以及同行业上市公司情况等因素分析，洁昊环保未来业绩承诺的可实现性和经营的可持续性有一定保障。

会计师意见：

经核查，会计师认为，标的公司2017年业绩出现下滑主要系其除雾器净化系列产品和湿式除尘系列产品的销售额下降导致。综合考虑标的公司所处行业发展阶段及政策趋势、下游行业情况、市场竞争情况以及同行业上市公司情况等因素分析，标的公司未来业绩承诺的可实现性和经营的可持续性具有一定的合理基础。

上市公司已在重组预案（修订稿）“第七章管理层讨论与分析／四、标的资产业绩承诺的可实现性”中对上述内容进行了补充披露。

7.预案披露，标的公司主要客户既有龙净环保、远达环保等大气污染治理成套设备供应商，也有终端火力发电厂。请补充披露：（1）近两年标的公司直接销售给火力发电厂和大气污染成套设备供应商的销售金额和占总收入的比例；（2）标的公司的主要产品分别占大气污染治理相关成套设备总成本的比例；（3）与同行业上市公司比较，说明标的公司及其产品的核心竞争力。请财务顾问和会计师发表意见。

答复：

（一）近两年标的公司直接销售给火力发电厂和大气污染成套设备供应商的销售金额和占总收入的比例

2016年洁昊环保各类产品向火力发电厂和大气污染治理成套设备供应商的销售金额及占比如下：

单位：万元

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2017年洁昊环保各类产品向火力发电厂和大气污染治理成套设备供应商的销售金额及占比如下：

单位：万元

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（二）标的公司的主要产品分别占大气污染治理相关成套设备总成本的比例

洁昊环保的主要产品占烟气治理成套设备总成本的比例较小，但由于电厂具体项目现场情况和要求的不同，每组成套设备的总成本及其构成也存在较大差异，因此无法对具体比例进行有效比较。

以脱硫项目为例，整个项目一般包括基层、塔体、塔内设备、塔外设备、自动控制系统等组成部分，其中塔内设备从下到上又可细分为搅拌器、喷淋层、氧化风系统、托盘、除雾器、烟道出口等环节。对于不同项目，烟气排放塔的大小及构造（受烟气量、烟气成分等影响）和排放指标要求等方面的差异会导致整个工程中各类设备的配置比例及成本存在显著差别。洁昊环保生产的除雾器相对于整套脱硫装置的成本占比较低，但由于其属于核心设备，对最终排放效果是否达标影响较大，因此下游客户对洁昊环保产品的价格敏感度不高，更注重产品的技术水平及质量稳定性。

（三）与同行业上市公司比较，标的公司及其产品的核心竞争力

与洁昊环保产品或服务相近的同行业上市公司中，龙净环保、菲达环保、清新环境、德创环保等所涉及的工业烟雾气环保业务以EPC工程总承包为主要业务模式（其中龙净环保、菲达环保、清新环境是洁昊环保的客户，向其采购除雾器、除尘器等相关产品）；涉及设备制造的，也并非聚焦于相关产品的整机生产，且主要供应给企业本身承包的工程项目，与洁昊环保并不构成明显的直接竞争关系。科林环保、雪浪环境、雪迪龙等上市公司，其具体主营产品与洁昊环保的产品分属于不同的细分领域，在运行原理、应用领域、行业竞争等方面存在一定差异。

洁昊环保作为一家烟雾气环保设备制造企业，其所在细分领域的直接竞争对手相对较少，主要包括瑞典Munters、德国RPT、美国Agilis和Fuel Tech等国外企业及其中国代理商，以及北京洛卡环保技术有限公司等少数国内企业。洁昊环保在以下几个方面具备核心竞争力：

1、技术研发优势

洁昊环保通过自主研发取得了多项自有技术工艺，包括除雾器原料改性技术、除雾器片拉伸技术、湿式静电电晕线生产工艺、模块集成组装技术、SNCR脱硝技术等，使得洁昊环保产品在环境适应、生产效率、产品质量等方面均能较好地满足不同客户需求，同时也铸造了较高的技术和工艺壁垒。例如，洁昊环保对PP材料反复进行改性试验，使以此为基础设计的除雾器在不牺牲使用寿命的前提下，热变形温度可达120℃的高温状态，更为匹配火电厂废气排放的高温环境；相比之下，国外进口产品的热变形温度通常为90℃。

2、行业经验优势

洁昊环保的除雾器净化系列产品、脱硝系统产品、湿式除尘系列产品均系针对客户的生产环境、烟气污染情况、项目污染治理需求等因素专门设计定制的环保设备，具有较强的个性化特点。洁昊环保深耕烟雾气环保设备生产领域，对行业的特性以及发展趋势有着深刻的理解，并在项目具体实施过程中与下游客户进行较好沟通，了解掌握不同客户的使用习惯，凭借其多年设计及开发产品所积累的行业经验，从而研发出满足客户需求的个性化产品。洁昊环保曾经执行了多个在业内拥有较高评价，或具备示范性效应的项目。

3、客户资源优势

洁昊环保以稳定的产品质量及较好的供货效率赢得了下游客户的信赖，已为包括环保治理行业知名上市公司、环保工程总承包商、五大发电集团下属工程公司及电厂等在内的数百家客户提供烟气治理设备，且为众多客户的合格供应商。稳定、优质的客户资源为洁昊环保持续稳健发展提供了有力保障。

由于洁昊环保的产品在整个烟气治理工程中对污染物排放达标具有关键作用，因此下游客户对于该类核心设备供应商的选取非常严格和谨慎，在招投标过程中一般会设置过往成功案例数量等硬性指标。这对行业后进入者而言，形成了一定的竞争门槛壁垒，因此例如除雾器产品、脱硝系统产品等在过去数年的市场竞争过程中已经形成了较为稳定的少数生产厂家竞争的格局。

4、人才优势

洁昊环保在长期的大气烟气治理环保设备研发、设计、生产实践过程中，锻炼和培养了一支具备丰富产品设计经验、善于解决技术难题的技术团队，能够把握业内新技术、新产品的发展趋势，具备驾驭和解决重大问题的能力。洁昊环保的管理层和核心技术人员已在公司服务多年，团队稳定，对洁昊环保归属感强；稳定的人员结构提升了企业凝聚力，同时也有利于洁昊环保在产品推广过程中赢得客户信任。

独立财务顾问意见：

经核查，独立财务顾问认为，目前国内烟气治理行业的上市公司与洁昊环保在业务模式、产品所属细分领域等方面存在一定差异，不具备完全可比性，也不构成明显竞争关系；洁昊环保作为一家烟雾气环保设备制造企业，其在技术研发、行业经验、客户资源、核心人才等方面具备一定的综合竞争力。

会计师意见：

经核查，会计师认为，目前国内烟气治理行业的上市公司与标的公司在业务模式、产品所属细分领域等方面有所差异，不具备完全可比性，也不构成明显竞争关系。标的公司作为一家烟雾气环保设备制造企业，其在技术研发、行业经验、客户资源、核心人才等方面具备一定的综合竞争力。

上市公司已在重组预案（修订稿）“第四章标的资产基本情况/六/（六）/1/（2）产品的销售收入”、“第四章 标的资产基本情况/六/（五）/3/（2）产品定价”和“第七章 管理层讨论与分析/二/（二）/2、主要竞争对手”中对上述内容进行了补充披露。

黑龙江国中水务股份有限公司董事会

2018年3月20日

证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2018-025

黑龙江国中水务股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别风险提示：本次重大资产重组事项尚需在相关审计、评估等工作完成后再次提交公司董事会、股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准。公司本次重大资产重组能否获得上述核准通过，以及最终获得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，该事项对公司构成了重大资产重组。经公司申请，公司股票已于2017年11月9日起停牌，预计连续停牌不超过一个月。停牌期满1个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2017年12月9日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临2017-044），预计公司股票自2017年12月11日起继续停牌不超过一个月。停牌期满后，根据相关规定，公司于2018年1月8日召开第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自2018年1月9日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。公司于2018年1月9日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临2018-003）。停牌期间，公司每5个交易日公告了事项进展情况。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的相关公告。

公司于2018年2月8日召开了第六届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于<黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，并于2018年2月9日披露了《黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其他相关公告。

公司于2018年2月28日收到上海证券交易所下发的《关于对黑龙江国中水务股份有限公司重大资产重组预案信息披露的事后问询函》（上证公函【2018】0198号）（以下简称“《问询函》”），鉴于公司本次重组构成重组上市，要求公司根据《上市公司重组上市媒体说明会指引》相关规定，召开媒体说明会。

根据《问询函》的要求，公司会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，并对《黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要进行了补充和修订。具体详见《关于上海证券交易所〈关于对黑龙江国中水务股份有限公司重大资产重组预案信息披露的事后问询函〉的回复公告》（公告编号：2018-023）、《黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：2018-024）、《黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》、《黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）》、《华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所〈关于对黑龙江国中水务股份有限公司重大资产重组预案信息披露的事后问询函〉相关问题之专项核查意见》、《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于黑龙江国中水务股份有限公司重大资产重组预案信息披露的事后问询函相关事项之专项核查意见》以及《国浩律师（南京）事务所关于对黑龙江国中水务股份有限公司重大资产重组预案信息披露的事后问询函之专项核查意见》。

2018年3月8日，公司于上海证券交易所交易大厅召开了重大资产重组媒体说明会，就媒体普遍关注的问题进行回复，详见公司于2018年3月9日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年3月20日起复牌。本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会会议审议通过本次重大资产重组草案及相关议案、上市公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司董事会

2018年3月20日