重庆三峡油漆股份有限公司
证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2018-007
2017年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以433,592,220为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
公司是我国涂料行业国有控股企业中生产规模最大、品种最为齐全的综合性涂料生产企业。公司在重庆、成都、新疆等地均建有生产基地，主导产品为“三峡”牌油漆涂料，常年生产和销售“三峡”牌防腐漆、汽车漆、通用漆、建筑漆、家具漆五大系列产品。
公司的主导产品“三峡”牌油漆涂料在全国享有盛誉。重防腐领域的桥梁涂料、船舶涂料、铁路机车涂料、风电涂料、油气钻采机械涂料达到或超过了外资公司的技术水准，公司的防腐和高装饰性涂料长期用于航天、航空、军工装备、石油、石化、铁路、桥梁、船舶、风电、核电和汽车摩托车领域，其技术水平处于国内领先。优良的产品质量确保公司率先拿到了进入核电领域的“通行证”，成为了中国核工业集团合格供应商，打破了国际知名品牌的垄断，为核工业工程提供了优质产品和服务。公司是中国石油天然气集团公司、中建钢构等单位的合格供应商。公司产品为天宫一号目标飞行器、神舟飞船及长征二号F运载火箭配套，为首次载人交会对接任务的成功做出了重要贡献。
依托我公司良好的资源信息优势和可靠的资金保证，公司2015年投资成立了重庆渝三峡化工有限公司，结合与中海油、中石化等国有大型企业几十年的良好合作、深度互动，主攻石化产业中的如石脑油、石油醚、燃料油、溶剂油、丁烯、PTA、苯类等产品，以及天然气化工的醋酸及其酯类等相关业务。公司立足于把化工公司打造成全国的化工产品销售平台。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期内，世界经济复苏乏力，中国经济缓中趋稳，稳中向好，供给侧改革取得阶段性成果，经济增长积极性因素增多，但经济发展中的结构性矛盾和风险仍然存在。受国内外经济的影响，化工行业产能过剩、竞争加剧，原材料价格上涨，产品市场需求不足，行业企业依然普遍面临经营难、生存难的困境，盈利状况难言乐观。公司坚持以市场需求为导向，优化品种结构，以增加效益和提高产品质量为重点，把生产向高质高效推进，同时加大了产品研发创新力度，提高公司竞争实力以适应和承受来自更多方面的挑战。报告期内公司紧紧围绕年度目标计划，坚持外抓市场、内强管理、开源节流、挖潜增效的工作思路，不断强化市场建设，强化市场营销，加快科研开发，加强原材料节约代用，强化内部管理和资金管控，加强管理创新，紧抓安全生产，努力提高企业发展质量，保持了公司的稳健运行。报告期内，公司实现营业收入36.09亿元（其中：油漆涂料制造业实现营业收入4.50亿元，化工贸易实现营业收入31.59亿元），实现归属于上市公司股东的净利润8,113万元，全面完成董事会制定的2017年度经营计划。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
1、营业收入大幅上升说明：报告期公司实现化工产品贸易营业收入31.59亿元，上年同期为19.05亿元。
2、净利润大幅下降的说明：公司2016年通过深交所大宗交易系统出售了所持有的北陆药业1000万股股票，取得投资收益1.70亿元，本报告期无此事项。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1)本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。
2)本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。该项会计政策变更采用追溯调整法，减少2016年度营业外收入29,000.00元、营业外支出475,006.13元，增加资产处置收益-446,006.13元。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
由于公司业务发展的需要，经公司行政办公会审议批准，决定对公司全资子公司成都渝三峡油漆销售有限公司予以注销，成都渝三峡油漆销售有限公司于2017年6月27日办理完毕工商注销登记，故自2017年6月30日起不再将其纳入合并财务报表范围。
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
董事长：苏中俊
2018年3月21日
证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2018-005
重庆三峡油漆股份有限公司
2018年第二次（八届十三次）董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆三峡油漆股份有限公司2018年第二次（八届十三次）董事会于2018年3月19日在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室以现场会议的方式召开，本次董事会会议通知及相关文件已于2018年3月12日以书面通知、电子邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应参加表决的董事9人，实际出席的董事9人，会议由董事长苏中俊先生主持，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。会议审议如下议案：
一、审议并通过公司《2017年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议并通过公司《2017年度董事会工作报告》
《2017年度董事会工作报告》主要内容详见公司刊登于2018年3月21日http://www.cninfo.com.cn的《2017年年度报告全文》中的“第四节经营情况讨论与分析”。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议并通过公司《2017年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议并通过公司《2017年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2017年度实现净利润57,987,566.38 元，提取10%法定盈余公积5,798,756.64元后，加上以前年度未分配利润340,375,302.75 元，减去2017年度实施2016年度利润分配股利21,679,611元，2017年年末未分配利润370,884,501.49 元。
公司2017年度利润分配预案如下：以2017年12月31日的总股本433,592,220股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），不以公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议并通过公司《2017年度内部控制评价报告》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制（天健审〔2018〕8-79号）。
独立董事发表了同意公司内部控制评价报告的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过公司《关于拟为全资子公司提供担保的议案》
为满足流动资金需求，公司全资子公司重庆渝三峡化工有限公司2018年拟向银行申请综合授信人民币2亿元，期限一年。本公司拟提供全额连带责任保证担保，担保期限一年。董事会授权董事长签署担保合同等相关法律文件。
独立董事就公司本次拟为全资子公司提供担保事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露的《重庆三峡油漆股份有限公司关于拟为全资子公司提供担保的公告》（公告编号2018-008）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议并通过公司《关于确认2017年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过公司《关于核销公司应收款项的议案》
由公司经理层提议，公司拟在2017年度核销应收款项155.90万元，根据证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]1号）的要求，现将公司2017年度核销应收款项议案提交审议。核销单位明细见下表，核销原因为对方单位已注销或被工商行政机关吊销，本次核销的应收款项账龄已超过5年，且公司前期已按规定全额计提坏账准备，2017年度核销上述应收款项不会对公司报告期损益及资产状况产生影响。本次核销应收款项符合企业会计准则等相关规定，核销单位不涉及公司关联单位和关联人，依据充分，符合公司实际情况，核销后更能公允反映公司资产状况。
单位：元
■
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》
公司与财务公司签署了《金融服务协议》，根据上述协议，公司拟自2018年起，持续在财务公司办理存、贷款和票据贴现等金融业务。办理存款服务：预计公司在财务公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过20,000万元；办理票据承兑贴现业务服务：预计公司在财务公司的票据承兑贴现业务（包括利息支出总额）最高不超过5,000万元；办理票据中间业务服务：预计公司存放在财务的承兑汇票日余额最高不超过9,000万元；公司委托财务公司开具承兑汇票全年累计不超过12,000万元。办理贷款服务：预计公司在财务公司的日贷款余额（包括应计利息）最高不超过10,000万元。
天健会计师事务所就本公司2017年度与财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况出具了专项说明（天健审〔2018〕8-81号）。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就该关联交易事项出具了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露的《重庆三峡油漆股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的公告》（公告编号2018-009）。
本议案关联董事涂伟毅先生回避了表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议，控股股东重庆化医控股(集团)公司应在股东大会上对该议案回避表决。
十、审议并通过《重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告的议案》
为了确保公司在财务公司的资金安全，公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》（XYZH/2018CQA10037）。
财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，公司经营业绩良好，且建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会2006年12月28日修订)规定经营，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。财务公司根据对风险管理的了解和评价，未发现与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与运行存在重大缺陷。
本议案关联董事涂伟毅先生回避了表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议并通过《关于聘请公司财务审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会提议，董事会拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
公司独立董事认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议并通过《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》
公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
公司独立董事认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的内部控制审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十三、审议并通过《关于修改公司章程的议案》
为明确公司对中小投资者利益的保护，进一步对《公司章程》中对中小投资者表决单独计票和征集投票权持股比例进行明确，公司结合实际情况，拟对《公司章程》第七十八条进行修订。
■
注1：上表中粗斜字体为本次修订内容。
注2：除上述条款外，公司章程其他条款未发生变化。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
特别提示：公司董事会将另行召开会议确定公司2017年年度股东大会的召开日期，该股东大会的会议通知将另行公告。
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2018年3月21日
证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2018-006
重庆三峡油漆股份有限公司
2018年第一次（八届八次）监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆三峡油漆股份有限公司监事会2018年第一次（八届八次）会议于2018年3月19日在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知及相关文件已于2018年3月12日以书面通知、电子邮件、电话方式通知送达全体监事。本次会议应参加表决的监事5人，实际出席的监事5人，会议由监事会主席万汝麟先生主持，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议如下议案：
一、审议并通过公司《2017年度监事会工作报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议并通过公司《2017年年度报告全文及摘要》
公司监事会对2017年年度报告的专项审核意见：
监事会对董事会编制的公司2017年年度报告进行了审核，监事会认为董事会编制和审议公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议并通过公司《2017年度财务决算报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议并通过公司《2017年度内部控制评价报告》
公司监事会对2017年内部控制评价报告的专项审核意见：
1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过公司《关于核销公司应收款项的议案》
由公司经理层提议，公司拟在2017年度核销应收款项155.90万元，根据证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]1号）的要求，现将公司2017年度核销应收款项议案提交审议。核销单位明细见下表，核销原因为对方单位已注销或被工商行政机关吊销，本次核销的应收款项账龄已超过5年，且公司前期已按规定全额计提坏账准备，2017年度核销上述应收款项不会对公司报告期损益及资产状况产生影响。
单位：元
■
监事会认为，本次核销应收款项议案符合企业会计准则等相关规定，核销单位不涉及公司关联单位和关联人，依据充分，符合公司实际情况，核销后更能公允反映公司资产状况，同意本次对应收款项予以核销。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过公司《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》
公司监事会同意本次提交的《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》，关联交易公平合理，体现了公允的市场原则，未发现有内幕交易及损害中小股东权益或公司利益的情况。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司监事会
2018年3月21日
证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2018-008
重庆三峡油漆股份有限公司
关于拟为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、为满足流动资金需求，公司全资子公司重庆渝三峡化工有限公司（以下简称“渝三峡化工”）拟向银行申请综合授信人民币2亿元，期限一年。本公司拟提供全额连带责任保证担保，担保期限一年。
2、2018年3月19日，公司八届董事会十三次会议审议通过了《关于拟为全资子公司提供担保的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，该议案需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：重庆渝三峡化工有限公司
法定代表人：张伟林
注册资本：5,000万元
成立日期：2015年7月6日
注册地点：重庆市江津区德感办事处工业园
主营业务（经营范围）：销售：化工产品及原料、燃料油、建筑材料（均不含危险化学品及易制毒物品）、润滑油、农产品、橡胶制品、塑料制品、玻璃仪器、环保材料、电气设备、机电产品、阀门管道设备、水溶性涂料、金属材料、包装材料、仪器仪表、电线电缆、摩托车（不含三轮摩托车）、摩托车零配件、汽车零部件、煤炭、焦炭、化肥、石油焦、石油制品（不含危险化学品）、金属矿；货运代理：物流信息咨询服务；货物及技术进出口业务（国家禁止和限制的除外）。
股东持股情况：公司持有100%股权。
主要财务指标：截至2017年12月31日，渝三峡化工资产总额18,360.58万元，负债总额10,884.78万元（其中银行贷款总额9,978万元、流动负债总额10,884.78万元），净资产7,475.80万元，2017年度实现营业收入315,883.67万元，利润总额2,178.86万元，净利润1,634.71万元（上述财务数据经审计）。
三、拟提供担保的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保
2、期限：一年
3、金额：人民币2亿元
4、生效期：自公司2017年年度股东大会审议通过后生效
四、董事会意见
公司本次拟为全资子公司提供担保，有利于解决其流动资金需求、保障子公司生产经营的稳定；且子公司生产经营状况良好，资信状况良好，具备偿债能力，担保风险可控，不会对本公司造成不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。公司董事会同意公司为全资子公司提供总额度为2亿元的连带责任保证担保。董事会授权董事长签署担保合同等相关法律文件。独立董事就公司本次拟为全资子公司提供担保事项发表了同意的独立意见。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，上市公司及其控股子公司对外担保余额为9,978万元，其中公司为全资子公司提供的担保余额为9,978万元（不含本次拟提供的担保）。公司不存在向关联方及第三方对外担保情形，也不存在逾期担保情况。
六、备查文件
(一)公司八届十三次董事会会议决议 ；
(二)公司独立董事关于公司拟为全资子公司提供担保的独立意见。
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2018年3月21日
证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2018-009
重庆三峡油漆股份有限公司
与重庆化医控股集团财务有限公司
持续关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、持续关联交易概述
1、2017年度，为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，经公司第八届董事会第四次会议和2016年年度股东大会审议通过，公司与重庆化医控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议》，协议有效期为1年。协议约定，财务公司将为公司提供存款服务、票据承兑贴现业务服务、结算服务、中间业务、设计相关金融服务产品和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
实施以来运行良好，截止2017年12月31日，公司在财务公司存款余额为18,442.15万元人民币。其间，未发生可能影响公司资金安全的风险和财务公司挪用公司资金的情形。
公司拟自2018年起，持续在财务公司办理存、贷款和票据贴现等金融业务。办理存款服务：预计公司在财务公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过20,000万元；办理票据承兑贴现业务服务：预计公司在财务公司的票据承兑贴现业务（包括利息支出总额）最高不超过5,000万元；办理票据中间业务服务：预计公司存放在财务公司的承兑汇票日余额最高不超过9,000万元；公司委托财务公司开具承兑汇票全年累计不超过12,000万元。办理贷款服务：预计公司在财务公司的日贷款余额（包括应计利息）最高不超过10,000万元。
2、财务公司属本公司控股股东重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
3、2018年3月19日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》、《重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告的议案》，关联董事回避了表决，该项关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本关联事项尚需获得股东大会批准，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况
财务公司注册资本50,000.00万元人民币，其中：化医集团出资人民币31,500万元，占注册资本的63%；其余37%的出资比例由化医集团的全资、控股公司共5家单位参股形成。公司法定代表人：王平，注册及营业地:重庆市北部新区高新园星光大道70号天王星A1座2楼。财务公司不是失信被执行人。
财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2010]589号文件批准成立的非银行金融机构。2010年12月15日领取《金融许可证》（机构编码：L0119H250000001），2016年1月18日取得新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码： 915000005656440067）。
财务公司经营范围如下：为成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；除股票投资以外的有价证券投资。
（二）关联关系
公司与财务公司同受化医集团控制，同时公司向财务公司出资2,000万元，占财务公司股份总额的4%。
（三）财务状况
截止2017年12月31日，财务公司资产总额46.53亿元，负债总额36.02亿元，所有者权益10.51亿元，存放中央银行存款准备金1.92亿元，缴存比例7%，存放同业款项余额11.07亿元，吸收存款35.87亿元，发放贷款及垫款30.16亿元，2017年度实现营业收入1.57亿元，净利润1.15亿元（上述财务数据经审计）。
根据财务公司经审计的2017年12月31日的财务报告,对照银监会《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司的各项监管指标均符合第三十四条规定要求：
（1）资本充足率不得低于10%：资本充足率=资本净额/风险加权资产=109,527.61万元/ 390,436.58万元=28.05%，资本充足率高于10%。
（2）拆入资金余额不得高于资本总额：财务公司期末拆入资金余额为0。
（3）担保余额不得高于资本总额：财务公司尚未开展担保业务。
（4）短期证券投资与资本总额的比例不得高于40%：财务公司期末无短期证券投资业务。
（5）长期投资与资本总额的比例不得高于30%：财务公司期末无长期投资业务。
（6）自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%：自有固定资产比例=自有固定资产/资本总额=62.11万元/50,000万元=0.12%，低于20%。
三、关联交易主要内容及定价政策：
双方签订《金融服务协议》并办理存、贷款和票据承兑贴现业务：
1、财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、贷款服务、融资租赁服务、委托贷款服务、票据承兑贴现业务服务、结算服务、中间业务、设计相关金融服务产品和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
2、协议期限
协议有效期为一年，在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。
3、交易金额
办理存款服务：预计公司在财务公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过20,000万元；办理票据承兑贴现业务服务：预计公司在财务公司的票据承兑贴现业务（包括利息支出总额）最高不超过5,000万元；办理票据中间业务服务：预计公司存放在财务的承兑汇票日余额最高不超过9,000万元；公司委托财务公司开具承兑汇票全年累计不超过12,000万元。办理贷款服务：预计公司在财务公司的日贷款余额（包括应计利息）最高不超过10,000万元。
4、定价原则
定价原则为存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，不低于化医集团其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率；财务公司向公司提供优惠的票据贴现利率，不高于公司在国内各商业银行取得的同期同档次贴现利率；财务公司提供贷款服务的贷款利率不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率，不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率，不高于化医集团其他成员单位同期在财务公司同类贷款的贷款利率。财务公司提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，不高于公司在国内其他金融机构就同类业务所收取的费用，或提供免费的相关服务。
5、风险控制措施
公司在财务公司的存款余额应不高于财务公司吸收的全部存款余额的30%，在发生存款业务期间，公司应定期取得由财务公司负责提供的财务报告，公司指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行评估和监督；公司不得将募集资金存放在财务公司；财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足财务公司存放资金的安全支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应于二个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。
四、风险评估情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司进行了风险评估。并出具了《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》，认为“财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，财务公司的资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。”
五、交易目的和对上市公司的影响
财务公司为公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时公司持有财务公司4%的股份，公司可从财务公司的业务发展中获得收益，不会损害公司及中小股东利益。
六、与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
1、2017年公司与财务公司发生的交易列示如下：
单位：人民币元
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2、今年初至本公告日，公司与财务公司发生的交易列示如下：
单位：人民币元
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七、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施
为保证公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《重庆三峡油漆股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。
此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。
八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：
1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
2、双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意财务公司向公司提供相关金融服务。
4、公司制定的《重庆三峡油漆股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆三峡油漆股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》充分反映了公司与财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的情况，认为该关联交易公平，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
6、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要。公司董事会审议本议案，关联董事回避了表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
九、备查文件
1、公司董事会决议；
2、公司监事会决议；
3、独立董事关于该关联交易事项的事前审核及独立意见；
4、《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》；
5、《金融服务协议》；
6、《关于重庆三峡油漆股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》；
7、《重庆三峡油漆股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》。
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2018年3月21日
