湖南方盛制药股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-017
湖南方盛制药股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2018年3月20日以通讯形式召开。公司证券部已于2018年3月15日以电子邮件、电话等方式通知全体董事。本次会议由董事长张庆华先生召集，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：
一、《关于公司董事、监事、高级管理人员2018年薪酬标准的议案》
1、独立董事津贴
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，并分别经公司第三届董事会第一次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，公司决定支付每位独立董事年度工作津贴为人民币5万元（税前，按月支付），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
2、其他董事、监事薪酬
根据公司董事、监事在公司的任职岗位及工作繁简程度发放一定的董事、监事津贴。
3、高级管理人员薪酬原则
高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任；2018年，拟对高级管理人员薪酬整体水平调增20%-50%。
4、由薪酬与考核委员会就年度薪酬具体发放情况召开专门会议进行审批，并报董事会备案。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二、《关于预计2018年度日常关联交易的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司2018-018号的公告。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过；其中，关联董事刘曙萍女士回避了表决。
上议案中，第一项议案需提交公司下次召开的股东大会审议。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2018年3月20日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-018
湖南方盛制药股份有限公司
关于预计2018年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易为湖南方盛制药股份有限公司及全资/控股子公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）拟与关联人或其全资/控股子公司发生的年度设备、原料药购销业务，涉及总金额为人民币3,200万元；
●根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，本次关联交易总额在董事会决策权限内，无需经过股东大会审议；
●本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
2018年3月20日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》，关联董事刘曙萍女士已回避表决，其余6名非关联董事均表决同意该议案，该议案无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
公司董事会审计委员会在事前认真审核了相关资料，并召开会议出具了书面审核意见，认为：该关联交易价格按照市场价格执行，公平合理；亦不会影响公司的独立性，董事会审计委员会同意上述事项并同意提交公司董事会予以审议。
公司于2018年3月20日召开了第三届监事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。
2、前次日常关联交易的预计和执行情况
2017年公司与关联人湖南华纳大药厂股份有限公司及其全资/控股子公司（以下简称“华纳大药厂”）共发生药品原料购销业务263.76万元；2017年公司未与关联人楚天科技股份有限公司及其全资/控股子公司（以下简称“楚天科技”）发生交易。
3、本次日常关联交易预计金额和类别（单位：人民币万元）
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二、关联方与关联关系介绍
（一）楚天科技
1、楚天科技基本情况
楚天科技现持有长沙市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91430100743176293C的《营业执照》，基本情况如下：
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楚天科技成立于2000年，经过十多年的发展，已成为中国医药装备行业的领袖企业，主营业务是为市场提供智能医药装备整体解决方案，并率先推动智慧医药工厂的研究与开发，于2014年1月21日在深交所创业板上市，股票代码300358。
2、主要财务数据
2016年12月31日，楚天科技经审计的资产总额为291,879万元，所有者权益合计164,675万元；2016年，楚天科技实现营业收入97,316万元，净利润为11,865万元。
2017年12月31日，楚天科技未经审计的资产总额为390,814万元，所有者权益合计227,694万元；2017年，楚天科技实现营业收入 128,771万元，净利润12,002万元。
（二）华纳大药厂
1、华纳大药厂基本情况
华纳大药厂现持有长沙市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914301007279773228的《营业执照》，基本情况如下：
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华纳大药厂是一家具备较强研发能力的，集研发、生产、销售于一体的药品生产企业，主营业务为口服固体制剂和原料药的研发、生产和销售。目前，华纳大药厂已申报在深交所创业板上市，正在排队等候证监会审核中。
2、主要财务数据
2016年12月31日，华纳大药厂经审计的资产总额为52,729万元，所有者权益合计32,406万元，负债总额20,323万元；2016年，华纳大药厂实现营业收入31,432万元，净利润为3,738万元。
2017年6月30日，华纳大药厂未经审计的资产总额为56,099万元，所有者权益合计34,955万元，负债总额21,144万元；2017年，华纳大药厂实现营业收入 14,884万元，净利润2,549万元。
（三）关联关系介绍
公司独立董事刘曙萍女士同时兼任楚天科技、华纳大药厂的独立董事，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，楚天科技、华纳大药厂构成公司的关联人，公司与楚天科技、华纳大药厂将发生的设备采购、药品购销业务构成关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
2017年，公司与关联人华纳大药厂共发生药品原料购销业务263.76万元；华纳大药厂资信情况良好，具备相应的履约能力。2017年公司未与关联人楚天科技发生交易，本次拟发生的关联交易为首次交易，楚天科技资信情况良好，具备相应的履约能力。
三、关联交易主要内容、协议和定价政策
（一）公司全资子公司湖南方盛利普制药有限公司（以下简称“方盛利普”）与楚天科技就部分设备采购签订的协议主要条款如下：
1、产品名称、型号、数量、金额：冻干设备一套，共计人民币1,119.50万元。
2、按国家《药品生产质量管理规范（2010年修订）》和美国联邦法规21CFR211CGMP的要求。质量三包，质保范围参照产品使用说明书终身提供维修服务，质保期后，只收取成本费。
3、汽车运输，供方负责运输费用及运输途中货物安全；货到需方指定地点，需方负责卸货、设备定位、货物安全及相关费用。
4、验收标准：按国家《药品生产质量管理规范（2010年修订）》和美国联邦法规21CFR211CGMP的要求及双方约定的技术文件，由双方共同验收。
5、违约责任及解决合同纠纷的方式：合同履行过程中发生争议，双方本着友好原则协商解决。协商不成，依《中华人民共和国合同法》及相关法律规定，供需任何一方均可向合同签订地人民法院提出诉讼。本合同履行过程中，如发生违约与纠纷，违约方支付的违约金、罚金和赔偿金累计总额不超过合同标的价格总额的10％。
6、本合同未尽事宜，双方友好协商解决，并以书面文件确认。本合同一式六份，供需双方各执三份，双方签字盖章生效。本合同以电脑打印稿为准，任何形式的涂改均视为无效。
（二）公司暂未与华纳大药厂签署相关协议，后续将根据实际需要签署对应的《产品购销合同》。
（三）定价依据
公司本次预计的2018年度日常关联交易定价将参考市场价格确定，且公司确定采购对象前已进行充分市场调研与价格对比分析，不存在实际交易价格与市场参考价格差异较大的情况。
四、关联交易目的及交易对公司的影响
1、交易目的
（1）公司主要以药品制造和销售为主要业务，其中公司全资子公司方盛利普主要是为了承接公司参股子公司LipoMedics,Inc.未来的药品生产业务而新设立的子公司。因业务发展需要，方盛利普需要建成符合FDA认证标准和使用要求的国际制剂工厂，故需采购冻干生产线设备。楚天科技作为国内医药装备行业的领军企业，其生产的冻干粉针设备处于国内一流水平，产品已经出口至欧洲、亚洲、南美洲等三十多个国家和地区。经市场调研与综合比较，楚天科技产品不仅符合方盛利普要求，且在设备性能、售后服务等方面的还存在一定优势。
（2）华纳大药厂共有原料药药品注册批件22个，其生产的原料药产品直接销售给全国近两百家药品生产企业，综合实力较强。公司及控股子公司预计2018年将向华纳大药厂采购阿德福韦酯等药品的原料药，有利于临床研发的顺利展开，能够保证公司相关产品的正常生产。
公司按照市场定价的原则向关联法人采购设备、购买药品原料属于正常和必要的经营行为，与上述关联法人建立长期稳定合作的关系符合本公司的战略发展目标，有利于提高本公司的市场竞争力。此类关联交易的存续，有利于保证公司及控股子公司生产经营的稳定性和持续性。
2、对公司的影响
公司在确定上述交易对象前，已经进行了充分的市场调研与比价分析，上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，对公司独立性不会产生影响。
五、独立董事意见
公司与关联法人的关联交易，与日常生产经营和企业发展密切相关，保障了公司生产经营活动的正常开展，符合公司经营发展战略。关联交易价格按照市场价格执行，公平合理；亦不会影响公司的独立性；公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述议案。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、2018年审计委员会第二次会议审核意见；
3、经独立董事事前认可书面意见与经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、公司第三届监事会2018年第二次临时会议决议；
5、方盛利普与楚天科技签订的合同。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2018年3月20日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-019
湖南方盛制药股份有限公司
第三届监事会2018年第二次
临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2018年第二次临时会议于2018年3月20日15:00在公司新厂办公大楼一楼会议室（一）召开，会议通知已于2018年3月15日以书面形式告知全体监事。本次会议由监事会主席方传龙先生召集并主持，会议应出席3人，实际出席3人。本次会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：
一、《关于公司董事、监事、高级管理人员2018年薪酬标准的议案》
我们同意公司董事会提出的董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬方案，并同意提交公司股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票；
二、《关于预计2018年度日常关联交易的议案》
公司在确定上述交易对象前，已经进行了充分的市场调研与比价分析，上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，对公司独立性不会产生影响。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票；
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司监事会
2018年3月20日
