吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：2018-016

吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

1、发行数量和价格

发行股票数量：62,100,000股人民币普通股（A股）

发行股票价格：6.80元/股

募集资金总额：422,280,000.00元

募集资金净额：415,710,000.00元

2、发行对象认购的数量

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3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2018年3月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。

4、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2016年12月5日，本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二次会议审议通过。

2016年11月28日，交易对方森工集团作出董事会决议、睿德嘉信作出股东会决议、泉阳林业局作出局长办公会决议，同意将其持有的新泉阳泉股权转让给上市公司。

2016年11月28日，泉阳泉、泉阳饮品股东会会议审议通过本次交易中关于收购新泉阳泉的方案。

2016年11月25日，交易对方上海集虹作出全体合伙人会议决议，同意将其持有的园区园林股权转让给上市公司。

2016年11月25日，园区园林股东会会议审议通过本次交易中关于收购园区园林的方案。

2016年11月4日，本次交易预案已经取得吉林省国资委的原则性同意。

2017年4月28日，交易对方森工集团作出董事会决议，同意认购上市公司募集配套资金所发行股份。

2017年5月8日，本次交易方案已经上市公司第七届董事会第四次会议审议通过。

2017年5月22日，泉阳泉、泉阳饮品、园区园林的资产评估报告已经吉林省国资委备案。

2017年5月23日，吉林省国资委已经批准本次交易方案。

2017年5月24日，上市公司股东大会已经审议通过本次交易方案。

2017年7月27日，本次交易募集配套资金方案调整事宜已经上市公司第七届董事会第五次会议审议通过。

2、本次发行监管部门核准过程

2017年8月16日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2017年第47次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。

本次交易已取得中国证监会于2017年10月10日出具的《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1796号），核准公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

（二）本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、股票数量：62,100,000股

3、股票面值：人民币1.00元

4、发行价格：6.80元/股

5、募集资金总额：422,280,000.00元

6、发行费用：6,570,000.00元

7、募集资金净额：415,710,000.00元

8、独立财务顾问（主承销商）：东北证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月7日出具了瑞华验字[2018]22040001号《验资报告》。经审验，截至2018年2月7日12时，东北证券已收到吉林森工非公开发行股票的认购资金共计人民币422,280,000元，上述认购资金总额均已全部缴存于东北证券在兴业银行长春分行营业部开设的账户（账号：581020100100004600）。

2018年2月8日，独立财务顾问（主承销商）东北证券在扣除承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2018年2月9日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2018]22040002号《验资报告》，验证截至2018年2月9日，发行人非公开发行人民币普通股（A股）62,100,000股（每股面值1元），发行价格为6.80元/股，募集资金总额为422,280,000元，扣除发行费用6,570,000.00元，募集资金净额为415,710,000.00元。其中，新增注册资本62,100,000.00元，新增资本公积（股本溢价）353,610,000.00元。

2、股份登记情况

本次发行新增股份已于2018年3月16日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。

（四）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

独立财务顾问（主承销商）东北证券认为：吉林森林工业股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行最终配售对象中，魏方、赵立勋、吉林省吉盛资产管理有限责任公司、吉林省亚东国有资本投资有限公司、中国吉林森林工业集团有限责任公司均以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

北京市地平线律师事务所认为：吉林森工本次募集配套资金已取得必要的批准与授权；本次募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

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（二）发行对象基本情况

1、魏方

女，中国国籍，汉族，1970年生

住所：吉林省长春市二道区

2、赵立勋

男，中国国籍，汉族，1978年生

住所：广东省深圳市南山区

3、吉林省吉盛资产管理有限责任公司

公司类型：有限责任公司(国有独资)

住所：吉林省长春市南关区人民大街与解放大路交会处长春国际金融中心A座19层

法定代表人：王喜东

注册资本：1000,000万元

经营范围：实业投资与资产管理、以及吉林省人民政府授权范围内的国有资产经营管理、吉林省范围内金融企业不良资产的批量收购、处置业务；受吉林省国资委委托对相关企业债权、股权转让代理、经营；城市基础设施，社会公共产品和服务设施、水利水电水资源工程、土地整理开发、环境保护与整治等项目投资建设及经营管理。企业和资产托管，破产管理，财务顾问、进出口贸易及服务、投资咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、吉林省亚东国有资本投资有限公司

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：吉林省长春市南关区超达大路4158号

法定代表人：张志新

注册资本：50,000万元

经营范围：资金投资、投资咨询、代理投资、委托投资、投资顾问、实业投资 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、中国吉林森林工业集团有限责任公司

公司类型：其他有限责任公司

住所：吉林省长春市人民大街4036号

法定代表人：于海军

注册资本： 50,554万元

经营范围：森林抚育、植树造林、采伐制材、森林管护、中药材种植；经营木材、锯材、人造板、木质家具、百叶窗、地板等各种木制品、林业化工产品（化学危险品除外）、林业副产品、山野菜、森林菌类、林副土特产品、金属材料、五金化工产品、建材、普通机械、矿产品；房地产开发与经营；投资；汽车租赁；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；（以下经营项目由子公司凭许可证经营）瓶（桶）装饮用水生产销售；苗木经营；经济动植物养殖；国内外旅游业；电子商务；担保、保险代理、典当、信贷咨询、资本运营及有关金融业务（法律法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）本次发行对象与公司的关联关系

经核查，除发行人控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司外，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、独立财务顾问（主承销商）提供财务资助或者补偿。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2017年12月31日，公司前10名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前10名股东情况

新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行股票62,100,000股，发行前后股本结构变动情况如下：

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注：新增股份登记到帐前股本结构股权登记日为2017年12月31日。

五、管理层讨论与分析

（一）对资产结构的影响

公司本次非公开发行股票募集资金净额为415,710,000.00元，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率将有所降低，总体财务状况将得到一定的优化和改善。

（二）对业务结构的影响

本次非公开发行将改善公司资本结构，提高公司盈利能力，并提升公司主营业务收入，使公司的发展潜力得以显现，有利于公司整体竞争能力的全面提升。本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。

（三）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本及本次发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。

（四）对公司高管人员结构的影响

本次非公开发行不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整，公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而发生改变。

（五）公司关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问（主承销商）

名称：东北证券股份有限公司

法定代表人：李福春

住所：长春市生态大街6666号

电话：010-63210619

传真：010-68573837

经办人员：孙涛、冯学智

（二）发行人律师

名称：北京市地平线律师事务所

负责人：杨金国

住所：北京市海淀区友谊宾馆雅园写字楼A座三层

电话：010-68946807

传真：010-68498125

经办律师：徐志新、李文科

（三）审计机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣

住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层

电话：010-88095588

传真：010-88091199

经办注册会计师：冯嵩、苗亚飞、曹雪洁

（四）验资机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣

住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层

电话：010-88095588

传真：010-88091199

经办注册会计师：冯嵩、苗亚飞、曹雪洁

七、上网公告附件

（一）独立财务顾问（主承销商）出具的《关于吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》；

（二）发行人律师出具的《关于吉林森林工业股份有限公司重大资产重组所涉及募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象合规性的法律意见》。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

2018年 3月21日