河南双汇投资发展股份有限公司

（上接56版）

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2.关联交易协议签署情况

公司计划于本议案的股东大会审议通过日即2017年4月16日就上述关联交易分别与各关联方签署相关的《供货协议》、《能源动力供应协议》、《物流运输合同》、《委托开发合同》、《房产租赁合同》和《委托加工合同》，协议（合同）主要内容如下：

1、《供货协议》的主要内容

①协议签署日期：本议案的股东大会审议通过日即2018年4月16日。

②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算；在供方货物到港结算时需方按实际数向供方支付等额货款。

③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

④协议有效期：协议的有效期为一年，自2018年1月1日起至2018年12月31日止。

⑤交易价格

采购猪肠衣：执行市场价格，即按照公司采购其他公司同类、同等质量产品的招标价格作为结算价格。

采购大豆蛋白：由于是液体状大豆分离蛋白，无市场价格。根据关联方《合资合同》及董事会决议的约定，在充分考虑成本、投资回报的基础上，确定全年平均采购价格为1820-1920元/吨。

采购调味料、销售辅料：采用成本加成法定价，即采购价格=（原料+辅料+包装物成本+制造费用）×（1+加成率）+期间费用。根据不同产品加工的难易程度核定加成率，加成率分别为：非减菌单体料1.5%，配料A 1.8%，配料B 2.0%。（海樱销售调味料：复配类产品根据生产成本加成法确定销售基准价格，当产品的主要原材料招标价格超过5%时，按原材料吨均影响金额相应调整销售价格。）

采购PVDC树脂粉：根据关联方《合资合同》及董事会决议的约定，在充分考虑市场价格、成本、投资回报的基础上，确定平均采购价格约为14250元/吨。

销售猪毛肠：参考市场价格，每月根据对市场同类产品的询价，结合出品率确定结算价格。

采购原材料、商品：执行市场价格，即按照公司采购其他公司同类、同等质量产品的招标价格作为结算价格。

采购分割肉：以不高于公司当期同类同品质产品平均采购价为基础，参照关联方向非关联方销售价格，按市场原则确定价格。

采购分体肉：以不高于公司当期同类同品质产品平均采购价为基础，参照关联方向非关联方销售价格，按市场原则确定价格。

采购骨类副产品等其他商品：以不高于公司当期同类同品质产品平均采购价为基础，参照关联方向非关联方销售价格，按市场原则确定价格。

销售冻猪肉、肉制品等：以向俄罗斯、日本、香港等国际市场出口的合同价格为基础，扣减相应的贸易费用（市场服务费用及相关资金费用）作为交易价格。

2、《能源动力供应协议》的主要内容

①协议签署日期：本议案的股东大会审议通过日即2018年4月16日。

②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。

③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

④协议有效期：协议的有效期为一年，自2018年1月1日起至2018年12月31日止。

⑤交易价格：根据采购价格、供应成本并加上合理利润（约5%）协商确定。

3、《物流运输合同》的主要内容

①协议签署日期：本议案的股东大会审议通过日即2018年4月16日。

②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。

③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

④协议有效期：协议的有效期为一年，自2018年1月1日起至2018年12月31日止。

⑤交易价格：计价标准参考当地市场同类货物运输费用协商确定运价基数，并建立油价、运价联动机制：每月1日与上次调整运价时的油价对比，涨跌幅超过5%时，按对应油价联动比例相应调整运价。不同油价区间分别设置油价联动比例：油价＜6元时，对应的油价联动比例为30%；6≤油价≤7元时，对应的油价联动比例为35%；油价＞7元时，对应的油价联动比例为40%。

4、《委托开发合同》的主要内容

①协议签署日期：本议案的股东大会审议通过日即2018年4月16日。

②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。

③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

④协议有效期：协议的有效期为一年，自2018年1月1日起至2018年12月31日止。

⑤交易价格：参考市场人工成本及类似软件市场价格确定。

5、《房产租赁合同》的主要内容

①协议签署日期：本议案的股东大会审议通过日即2018年4月16日。

②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。

③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

④协议有效期：协议的有效期为一年，自2018年1月1日起至2018年12月31日止。

⑤交易价格：租赁费用=房屋折旧+资金成本+房产税、土地使用税等相关费用

6、《仓储服务合同》的主要内容

①协议签署日期：本议案的股东大会审议通过日即2018年4月16日。

②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。

③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

④协议有效期：协议的有效期为一年，自2018年1月1日起至2018年12月31日止。

⑤交易价格：按照其他公司的招标价格作为结算参考价格。

7、《委托加工合同》的主要内容

①协议签署日期：本议案的股东大会审议通过日即2018年4月16日。

②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。

③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

④协议有效期：协议的有效期为一年，自2018年1月1日起至2018年12月31日止。

⑤交易价格：委托加工费=（人员工资及相关工资性费用+能源费+保险费+折旧费等制造费）×1.05。

8、《技术使用许可合同》的主要内容

①协议签署日期：本议案的股东大会审议通过日即2018年4月16日。

②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。

③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

④协议有效期：协议的有效期为一年，自2018年1月1日起至2018年12月31日止。

⑤交易价格：技术使用许可费=技术研发成本×1.05。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

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五、独立董事意见

公司三位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。

独立董事认为，以上关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易的交易价格公允，关联交易的实施符合公司的实际需要，有利于增强公司的整体实力和整合资源、整合市场的能力，有利于公司生产经营和整体发展，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；

2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

3、日常关联交易的合同或协议；

4、深交所要求的其他文件。

河南双汇投资发展股份有限公司董事会

二0一八年三月二十七日

证券代码：000895 证券简称：双汇发展公告编号：2018-09

河南双汇投资发展股份有限公司

关于签订《金融财务服务协议》的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司河南双汇集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟与本公司控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）及其下属公司签订《金融财务服务协议》（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易。

●本次交易尚需提交股东大会审议批准。

一、关联交易概述

1、为充分利用财务公司的专业优势，财务公司拟与双汇集团及其下属公司签署《金融财务服务协议》，协议期限为36个月。

根据协议，预计财务公司每年向双汇集团及其下属公司提供的授信额度最高不超过8亿元，财务公司每年向双汇集团及其下属公司支付的存款利息不超过1,000万元。

2、交易各方的关联关系

鉴于财务公司是本公司的控股子公司，双汇集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

3、公司董事会审议情况

公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于签订〈金融财务服务协议〉的议案》，关联董事万隆先生、焦树阁先生、游牧先生回避表决。公司独立董事对该议案事前认可，并发表了独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东在股东大会上将回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

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三、金融服务协议的主要内容

1、定价原则

（1）存款服务

财务公司为双汇集团及其下属公司提供存款服务时，存款利率参照相应的市场利率(指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类贷款服务所确定的利率)按照公平及合理的原则确定；除符合前述外，财务公司向双汇集团及其下属公司发放贷款的利率，也应参照财务公司向其他单位发放同种类贷款所确定的利率。

（2）综合授信服务

财务公司向双汇集团及其下属公司提供综合授信服务时，利率和费率在不违反中国人民银行相关政策的条件下参照银行同类产品价格执行其他金融服务。

财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，由双方参照银行同类产品价格协商确定。

2、服务期限

本协议服务期限为2018年5月1日至2021年4月30日。

3、交易限额

财务公司每年向双汇集团及其下属公司提供的授信额度最高不超过8亿元人民币，财务公司每年支付给双汇集团及其下属公司的存款利息不超过1,000万元人民币。

4、协议履行与风险控制

（1）财务公司确保资金管理信息系统的安全运行，财务公司资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到境内商业银行安全等级标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保证双汇集团及其下属公司资金安全。

（2）财务公司保证将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他中国相关法律、法规的规定。

（3）如财务公司未能如期向双汇集团及其下属公司偿还存款，则财务公司同意双汇集团及其下属公司有权将任何双汇集团及其下属公司应付财务公司的贷款与其在财务公司的存款进行抵消。如果双汇集团及其下属公司无法如期向财务公司偿还贷款，则双汇集团及其下属公司同意财务公司有权自双汇集团及其下属公司存款账户扣划相应金额款项用以抵消未偿贷款。

四、交易目的及对本公司的影响

1、通过签订《金融财务服务协议》，公司将能够充分利用财务公司的金融平台及其功能，进一步提高资金使用效率和效益，减少财务支出及增加收益。

2、财务公司通过向关联方单位提供贷款及相关金融服务，有利于提高资金使用效率，增强财务公司金融服务能力，提升公司盈利能力。

五、独立董事的意见

为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，公司独立董事尹效华先生、杨东升先生、赵虎林先生在董事会会议召开之前，事先审阅了《关于签订〈金融财务服务协议〉的议案》，并对该协议表示认可，并同意提交公司董事会审议。

经过独立董事审议，发表如下独立意见：

1、财务公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司关联方提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定；

2、双方签署的《金融财务服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

3、该关联交易有利于本公司通过协同效应，加速资金周转，减少结算费用，降低利息支出，获得资金支持，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议通过该议案，关联董事回避了表决，并同意将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

六、备查文件

1、第六届董事会第二十五次会议决议；

2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

3、《金融财务服务协议》。

河南双汇投资发展股份有限公司董事会

二0一八年三月二十七日